O que é SAFE note startup: guia de leitura para analistas

Se procura saber o que é SAFE note startup, a resposta curta é esta: trata-se de um contrato em que o investidor entrega dinheiro hoje e recebe o direito de obter ações mais tarde, normalmente na próxima ronda com preço definido. Não paga juros e não tem data de vencimento, por isso não é dívida. Tudo o que importa cabe em dois números, o valuation cap e o desconto, e no número de SAFEs já empilhadas na tabela de capitalização.

O que é, de facto, uma SAFE note, sem o jargão jurídico

A Y Combinator apresentou a Simple Agreement for Future Equity em 2013, como alternativa mais leve às notas conversíveis. Em 2018 padronizou a versão post-money (documentos públicos da YC sobre SAFEs). O investidor entrega dinheiro. A empresa assume a promessa de ações preferenciais, sujeita a um gatilho futuro.

Esse gatilho é quase sempre uma ronda de capital com preço definido. Quando a ronda fecha, a SAFE converte-se automaticamente e termina. Até lá, o titular não tem ações, não tem voto e não recebe dividendos.

Duas características a separam de uma nota. Não há juros a acumular, por isso o valor convertido é exatamente o valor entregue. E não há data de vencimento, pelo que ninguém pode exigir o dinheiro de volta e forçar uma conversa de financiamento intercalar no mês 18.

O trabalho do analista numa terça-feira é simples. Abrir a SAFE, localizar o cap, localizar o desconto, confirmar a forma (pre-money ou post-money) e escrever uma linha no memorando: "converte a X, dilui Y%."

O valuation cap define o teto do preço de entrada

O cap é a avaliação mais alta da empresa à qual a SAFE converte. Se a ronda seguinte for avaliada acima do cap, o titular converte como se a empresa valesse o cap. É esse o benefício de entrar cedo.

Numa SAFE post-money, o cap inclui todas as SAFEs e as novas ações resultantes da própria conversão. A propriedade é, portanto, uma divisão limpa: investimento a dividir pelo cap. Uma SAFE de 500 000 dólares com cap post-money de 8 milhões de dólares compra 6,25% da empresa antes de a ronda com preço entrar com dinheiro novo.

Os dados de pré-seed de 2025 da Carta mostram até que ponto este instrumento se tornou central. Nas empresas dos EUA presentes na plataforma, foram levantados 10,4 mil milhões de dólares em 50 316 SAFEs e notas conversíveis durante o ano. A SAFE post-money, apenas com cap, manteve-se como forma padrão de pré-seed (Carta, State of Pre-Seed 2025). Os caps medianos ficaram perto de 10 milhões de dólares para rondas de 250 mil a 1 milhão, e perto de 15 milhões para rondas de 1 a 2,5 milhões.

Trate essas medianas como uma linha de referência, não como veredicto. Um cap abaixo da mediana para o tamanho da ronda é um sinal para perguntar porquê. Um cap muito acima dela significa que está a comprar uma avaliação de ronda com preço definido, sem as proteções da SAFE.

O desconto é a segunda via para um preço menor

O desconto dá ao titular uma percentagem abaixo do preço pago pelos novos investidores. Um desconto de 20% sobre um preço de 1,00 dólar por ação na Série A converte a 0,80 dólares. As fontes costumam indicar entre 20 e 30% como intervalo habitual.

Quando uma SAFE tem cap e desconto, o titular fica com o que der o preço de conversão mais baixo. O modelo padrão da YC oferece apenas cap, apenas desconto ou nenhum dos dois (a versão MFN). Por isso, uma SAFE com ambos já é um documento negociado. Leia-a com um advogado.

A nossa opinião: o cap pesa mais. O desconto só morde quando a ronda seguinte é avaliada perto do cap ou abaixo dele. Em mercados quentes, quem faz o trabalho é o cap, e o desconto serve de pouco.

SAFEs MFN: quando não existe preço algum

Uma SAFE most-favoured-nation não tem cap nem desconto. Adota as melhores condições de qualquer SAFE que a empresa emita mais tarde. Os fundadores usam-na por vezes nos primeiros cheques, mais pequenos, quando ainda não conseguem defender uma avaliação.

Para o investidor, a MFN é uma aposta no critério do investidor seguinte. É aceitável para um cheque de anjo de 25 000 dólares. Evite-a como instrumento principal numa ronda em que vai colocar dinheiro real e quer um preço de entrada definido.

SAFEs empilhadas são onde os analistas perdem o fio

Os fundadores raramente levantam uma só SAFE. Levantam uma de 250 000 dólares em março, outra de 750 000 dólares em junho com cap mais alto, e uma cauda contínua de cheques pequenos. Cada uma converte ao seu próprio cap.

Um caso prático. A empresa emite 500 000 dólares com cap post-money de 8 milhões e 1 000 000 de dólares com cap post-money de 12 milhões. A primeira converte em 6,25%. A segunda converte em 8,33%. Antes de o investidor da Série A colocar um só dólar, os titulares de SAFEs detêm 14,58% da empresa.

Os fundadores só sentem isto quando chega o term sheet da Série A e a tabela de capitalização pro forma os mostra muito abaixo do que esperavam. O seu trabalho na diligência é calcular este número cedo, a partir da pilha real de SAFEs, e não a partir do deck do fundador.

É aqui que uma ferramenta de tabelas de capitalização se paga. A Carta e plataformas semelhantes modelam cenários de conversão de SAFEs. Mesmo assim, é preciso verificar os dados de entrada contra os documentos assinados.

Pre-money ou post-money: confirme qual das duas tem

A SAFE pre-money mais antiga calculava a propriedade antes de contar as outras SAFEs. Cada nova SAFE diluía, por isso, os titulares anteriores e também os fundadores. A versão post-money corrigiu isto: a percentagem do titular fica fixa na assinatura e não pode ser diluída por SAFEs posteriores.

Para o investidor, a forma post-money dá certeza sobre a propriedade. Para o fundador, torna explícito o custo de cada SAFE adicional. É uma característica, não um defeito. É também por isso que os fundos early-stage passaram a pedir documentos post-money por defeito.

Confirme sempre a forma na primeira página. Uma SAFE pre-money com cap de 10 milhões e uma SAFE post-money com cap de 10 milhões não são o mesmo negócio. Misturá-las na mesma folha de cálculo produz erros silenciosos.

SAFE ou nota conversível: o que muda para o fundo

Uma nota conversível é dívida. Vence juros, normalmente entre 4 e 8%, e tem uma data de vencimento, tipicamente entre 18 e 24 meses depois da emissão. Se não chegar nenhuma ronda com preço definido até lá, o titular pode exigir o reembolso ou negociar uma extensão.

A SAFE retira ambas as pressões. Isso ajuda o fundador. Para o fundo, significa carregar um instrumento que pode ficar por converter durante anos, sem juros que o compensem e sem vencimento que force uma decisão.

Nenhum dos dois instrumentos dá direitos de controlo. Nenhum dá lugar no conselho, direitos de informação ou direito de pro rata, a menos que negoceie uma carta lateral. Se a tese do fundo depende de direitos de acompanhamento, peça uma carta lateral de pro rata na assinatura. Pedir isso na Série A já é tarde demais.

O que colocar no memorando de IC sobre uma SAFE

Mantenha quatro linhas. Forma do instrumento e data. Cap e desconto. Stack total de SAFEs em aberto, em dólares e em percentagem de propriedade. Propriedade estimada após conversão a três preços da Série A.

Depois acrescente a linha que a maioria dos memorandos omite: o que a SAFE não lhe dá. Nenhum direito de governance, nenhuma preferência de liquidação antes da conversão e nenhuma proteção se a empresa for vendida antes de uma ronda com preço definido. As cláusulas da própria SAFE cobrem a mudança de controlo, mas são mais estreitas do que a maioria pensa.

As ferramentas ajudam na parte do sourcing. A Harmonic e a Dealroom identificam rondas early-stage, e a Affinity regista a relação com o investidor. Nenhuma delas, porém, lê uma SAFE por si. A leitura continua a ser manual.

Quatro perguntas ao fundador antes de assinar

Primeira: quantas SAFEs estão em aberto, e com que caps? Peça as cópias assinadas, não uma tabela-resumo. Os fundadores esquecem-se das pequenas, e as pequenas também convertem.

Segunda: existe uma carta lateral com algum outro titular? Um direito de pro rata concedido a um anjo altera a alocação que pode esperar na Série A.

Terceira: que avaliação o fundador espera na próxima ronda, e porquê? Se a resposta estiver muito acima do cap, os titulares da SAFE recolhem um ganho grande e os fundadores absorvem a diluição. Se estiver abaixo do cap, o cap é irrelevante e o desconto decide.

Quarta: o que acontece se a empresa nunca levantar uma ronda com preço definido? Muitas vezes a resposta honesta é "nada", e a SAFE fica ali. Isso é aceitável para uma posição de anjo de 50 000 dólares. É um mau encaixe para um fundo que tem de avaliar posições e reportar aos LPs todos os trimestres.

Limites deste guia

Este é um quadro de leitura, não aconselhamento jurídico. Os modelos de SAFE variam por jurisdição. Os fundos europeus enfrentam muitas vezes questões que o modelo norte-americano não responde: se a SAFE é reconhecida ao abrigo do direito societário suíço, alemão ou francês, como converte em classes de ações locais e quem paga os custos de notário. Vários fundadores europeus usam, em vez disso, uma nota conversível local ou um instrumento à medida.

Os dados da Carta cobrem apenas empresas norte-americanas. Não aplique essas medianas a um pré-seed de Zurique ou de Paris sem um comparável local.

Se quer ver como fica uma operação analisada quando a pilha de SAFEs já está modelada, peça acesso e reveja um memorando de exemplo.