Przykład Cap Table: Struktura Własności Od Seed Do Series A

Tablica kapitałowa (cap table) jest przydatna tylko wtedy, gdy pokazuje to, co analityk sprawdzić musi przed memorandum IC: kto jest właścicielem czego po każdej rundzie, ile rzeczywiście kosztuje pula opcji, oraz kto otrzyma pieniądze pierwszy w słabym wyjściu. Poniższy przykład pracujący obejmuje dwie rundy, Seed i Series A, ze wszystkimi liczbami do śledzenia. Czytaj ją w taki sposób, w jaki czytałbyś arkusz założyciela w wtorek rano.

Jak wygląda przykład cap table po rundzie Seed?

Zacznij od dwóch założycieli, którzy posiadają po 4 000 000 akcji, razem 8 000 000. Podnoszą $2M Seed przy wycenie $8M pre-money. Post-money wynosi więc $10M, a inwestor posiada 20%, ponieważ $2M podzielone przez $10M to 0,20.

Inwestor Seed żąda również 10% puli opcji, wymiarowanej na tablicę post-money. Ta pula pochodzi ze strony założycieli, nie inwestora. 8 000 000 akcji założycieli musi równać się pozostałym 70%, co daje w pełni rozmytą liczbę 11 428 571 akcji.

• Założyciel A: akcje 4 000 000, własność 35,0%, wartość $3,50M

• Założyciel B: akcje 4 000 000, własność 35,0%, wartość $3,50M

• Pula opcji: akcje 1 142 857, własność 10,0%, wartość $1,00M

• Inwestor Seed: akcje 2 285 714, własność 20,0%, wartość $2,00M

• Razem: akcje 11 428 571, własność 100%, wartość $10,00M

Cena za akcję to $2M podzielone przez 2 285 714 akcji, czyli $0,875. Każdy inny wiersz wynika z tej liczby. Jeśli cena za akcję nie uzgadnia się z wielkością rundy i liczbą akcji, przestań czytać i zapytaj dlaczego. To jest pierwsza kontrola.

Ta sama arytmetyka pojawia się w opublikowanym przewodniku adwokata papierów wartościowych dla inwestycji $1M przy pre-money $15M: $1M podzielone przez post-money $16M to 6,25%. Metoda jest taka sama przy każdej wielkości.

Dlaczego $8M pre-money to naprawdę $7M pre-money

Spojrz na tabelę ponownie. Pula opcji znajduje się wewnątrz wyceny pre-money, więc założyciele niosą całe jej rozmycie. Ich 8 000 000 akcji jest warte $7,0M przy $0,875, nie $8M.

To jest shuffle puli opcji, i jest standardem. To także pierwsza rzecz, którą analityk powinien wycenić. Wycena pre-money nagłówka wynoszącą $8M z 10% pulą post-money to efektywnie $7M dla osób budujących spółkę.

Dlaczego ma to znaczenie dla Ciebie jako inwestora? Ponieważ mówi to, jak mocno negocjował lider i jak zareagowali założyciele. Założyciel, który rozumie shuffle i mimo to go zaakceptował, wycenił pulę wobec realnego planu zatrudnienia. Założyciel, który go nie zauważył, to sygnał due diligence innego rodzaju. Ta wiedza zmienia sposób, w jaki czytasz cap table.

Pomiń każdy przykład cap table, który pokazuje pulę, ale nigdy nie mówi, czy znajduje się ona przed czy po rundzie. Ten jeden wiersz decyduje, kto za nią płaci.

Jak wiersz Series A zmienia pozostałych?

Teraz spółka podnosi $6M przy pre-money $24M. Post-money wynosi $30M, więc nowy inwestor posiada 20%. Pula jest uzupełniana do 15% tablicy post-money.

Założyciele i inwestor Seed nie otrzymują nowych akcji. Razem posiadają 10 285 714 akcji i po rundzie muszą reprezentować pozostałe 65%. To daje 15 824 175 akcji razem, z 3 164 835 idących do Series A i 1 230 769 nowych opcji idących do puli.

• Założyciele (razem): akcje 8 000 000, po Seed 70,0%, po Series A 50,6%

• Inwestor Seed: akcje 2 285 714, po Seed 20,0%, po Series A 14,4%

• Inwestor Series A: akcje 3 164 835, po Seed brak, po Series A 20,0%

• Pula opcji: akcje 2 373 626, po Seed 10,0%, po Series A 15,0%

• Razem: akcje 15 824 175, po Seed 100%, po Series A 100%

Cena Series A to $6M podzielone przez 3 164 835 akcji, czyli $1,896, mniej więcej 2,2 razy cena Seed. 20% inwestora Seed stało się 14,4%, a założyciele spadli z 70% do 50,6% w dwóch rundach. Nikt nic złego nie zrobił. To zwyczajne rozmycie.

Liczba do śledzenia to własność założycieli po rundzie, którą rozważasz. Poniżej mniej więcej 50% w Series A pytanie o przyszłą motywację staje się rzeczywiste. Ponad nią patrzysz na zespół, który może wchłonąć jeszcze dwie rundy. Ten próg to nasza reguła praktyki, nie prawo, więc sformułuj to jako osąd w memorandum.

Który wiersz przykładu cap table sprawdzasz pierwszy?

Sprawdź w pełni rozmytą liczbę akcji zanim jakiekolwiek procenty. Procenty to wyniki. Liczba akcji to wejście, i to tam liczą się błędy.

Liczba w pełni rozmyta zakłada, że każda opcja, warrant i convertible konwertuje się na zwykłe akcje. Przewodnik Breaking Into Wall Street dotyczący tabel kapitałowych robi ten sam punkt: tablica rejestruje też warunki uprzywilejowane i ceny ćwiczeń opcji, które zwykła liczba akcji ukrywa. Uzgodnij trzy rzeczy w tej kolejności:

1. Suma wszystkich wierszy równa się stwierdzeniu w pełni rozmytej razem.

2. Wielkość rundy podzielona przez nowe akcje równa się stwierdzeniu ceny za akcję.

3. Procent nowego inwestora równa się wielkości rundy podzielonej przez post-money.

Jeśli wszystkie trzy się zgadzają, arytmetyka jest solidna i możesz przejść do warunków. Jeśli jeden nie przechodzi, model założyciela jest błędny lub nieaktualny. Tak czy siak, dowiadujesz się czegoś ważnego zanim zebranie partnera.

Co przykład cap table mówi o wyjściu $18M

Tabela kapitałowa wymienia własność. Nie mówi, kto zostaje opłacony pierwszy. Do tego potrzebne są preferencje likwidacji, a w tym przykładzie zarówno inwestorzy posiadają 1x non-participating preferred.

Weź sprzedaż za $18M. Series A as-converted otrzymałoby 20%, czyli $3,6M, czyli mniej niż jego preferencja $6M. Więc Series A bierze $6M i zostawia wspólną pulę. To zostawia $12M dla wszystkich pozostałych.

Inwestor Seed następnie porównuje swoją preferencję $2M z swoim as-converted udziałem pozostałych $12M. As-converted otrzymuje około $2,17M, więc konwertuje. Założyciele i pula opcji dzielą resztę.

• Założyciele: własność 50,6%, przychody przy $18M $7,58M, udział przychodów 42,1%

• Inwestor Seed: własność 14,4%, przychody przy $18M $2,17M, udział przychodów 12,0%

• Inwestor Series A: własność 20,0%, przychody przy $18M $6,00M, udział przychodów 33,3%

• Pula opcji (w pełni wydana): własność 15,0%, przychody przy $18M $2,25M, udział przychodów 12,5%

Series A posiada 20% i zbiera 33% przychodów. Założyciele posiadają 50,6% i zbierają 42%. Podnies wyjście do $60M i wszyscy konwertują: Series A bierze $12,0M, założyciele $30,3M, inwestor Seed $8,7M i pula $9,0M, każdy dokładnie zgodnie z własnością.

Założenie godne zaznaczenia to pula. Potraktowaliśmy ją jako w pełni wydaną i nabytą, co przeszacowuje to, co pracownicy otrzymaliby. W rzeczywistym waterfall niewyemitowane opcje odpada i każdy inny posiadacz akcji nieco wzrasta. Powiedz, którą wersję uruchomiłeś.

Pięć rzeczy do zaznaczenia w rzeczywistym cap table

Przykład cap table z podręcznika jest czysty. Te, które lądują w Twojej skrzynce, nie są. To flagi, które zapisujemy pierwszy, zanim przejdziesz dalej.

• Niekonwertowane SAFE'y lub noty. Jeśli nie pojawiają się jako wiersze, procenty są przeszacowane dla wszystkich. Poproś warunki konwersji i uruchom tabelę w oba sposoby.

• Pula, która jest za mała lub za duża. Poniżej 8% przed napędem zatrudnienia oznacza, że top-up rozwiąże cię w następnej rundzie. Ponad 20% w Seed sugeruje, że założyciele ustąpili zbyt wiele w negocjacjach.

• Preferred z uczestnictwem lub wielokrotnością powyżej 1x. Oboje znacznie zmieniają waterfall i zasługują na linię w memorandum, nie przypisek.

• Martwa własność. Odchodzący współzałożyciel posiadający 15% bez nabywania po lewej stronie to problem zarządzania, który czysty rachunek nie ujawni.

• Stosy doradcy i anioła. Dziesięciu małych posiadaczy jest OK. Dziesięciu małych posiadaczy z bocznymi listami i prawami pro-rata potrzebuje rozmowy z prawnikiem spółki.

Nic z tego nie oznacza przepuścić. Oznacza, że Twoje memorandum powinno sformułować ryzyko i cenę, którą za niego ustawiasz. Pokrycie przed przekonaniem.

Gdzie tablica kapitałowa siedzi w Twoim przepływie pracy due diligence

Tabela kapitałowa to rejestr, nie dokument prawny. Przewodnik Breaking Into Wall Street mówi to bezpośrednio: nie jest częścią artykułów założenia ani umowy akcjonariusza. Zawsze uzgodnij ją wobec podpisanych dokumentów zanim się na nią powołasz. To jest podstawowy warunek pracy analityka.

W praktyce czek bierze trzy źródła. Cap table założyciela daje ci strukturę. Podpisane dokumenty finansowania dają ci warunki. Zewnętrzne źródło danych daje ci historię rundy, abyś mógł sprawdzić, czy stwierdzane wcześniejsze wyceny pasują do tego, co rynek zarejestrował.

Do ostatniego kroku platforma danych rynku prywatnego taka jak PitchBook pokazuje ujawnione rozmiary rundy i inwestorów, co wystarczy, aby przetestować historię założyciela na wcześniejszych rundach.

Strona relacji też się liczy. Kto w Twoim funduszu posiada relację założyciela, powinien rejestrować wersję cap table, datę otrzymania i otwarte pytania w CRM, abyśmy następny analityk nie pytał dwa razy.

Potem samo memorandum. Jednostrnicowa kontrola cap table należy do memorandum IC jako krótka sekcja: obecna własność, własność po rundzie, stos preferencji i Twoje trzy flagi. Wspólna przestrzeń robocza z ustalonym szablonem utrzymuje format identycznym od deal do deal.

Czy powinieneś sam zbudować cap table?

Dla Seed lub pre-seed deal, tak. Zbuduj ponownie tabelę post-round w arkuszu kalkulacyjnym z arkusza warunkowego, nawet jeśli założyciel ją wysłał. Zwykle zajmuje to poniżej godziny i znajdziesz więcej błędów niż przeczytanie by znalazło.

Dla późniejszych rundy, użyj modelu samej spółki, następnie przetestuj trzy uzgodnienia powyżej. Dedykowane oprogramowanie cap table jest powszechne przez Series A, a eksporty są zwykle czyste. Ryzyko przenosi się z arytmetyki na warunki, więc poświęć swój czas stosowi preferencji i prawom pro-rata.

Co byśmy pomijali: wszystko, co pokazuje Ci tylko wykres kołowy własności. Wykres kołowy ukrywa cenę za akcję, preferencje i timing puli, które są trzema rzeczami zmieniającymi Twój zwrot.

Jeśli chcesz pierwszego wersji ekranu każdego przychodzącego deal, z cap table uzgodnionym zanim poniedziałkowy ranek shortlist, zarezerwuj briefing z Accorata.