Ejemplo de cap table: cómo leerla después de una ronda Seed
Resumen
Un cap table documenta la estructura de propiedad de una empresa: acciones por accionista, participación diluida en cada ronda, y preferencias de liquidación. Verificar el conteo de acciones fully diluted antes que porcentajes. Reconciliar: suma de filas = total FD, precio por acción = monto de ronda / nuevas acciones, % inversor = monto / post-money. El punto crítico: el pool de opciones se financia desde los fundadores.
Un ejemplo de cap table es útil solo si muestra qué verifica un analista antes de la junta de inversión: quién es dueño de qué tras cada ronda, cuál es el costo real del pool de opciones, y quién cobra primero en un exit mediocre. El ejemplo trabajado a continuación cubre dos rondas, Seed y Series A, con cada número trazable. Léalo como lo haría un analista una mañana de martes con la hoja de cálculo de un fundador.
Cómo se ve un ejemplo de cap table después de una ronda Seed
Comience con dos fundadores que poseen 4.000.000 de acciones cada uno, total 8.000.000. Recaudan $2M en una valoración Seed de $8M pre-money. Por lo tanto, el post-money es $10M, y el inversor posee el 20%, ya que $2M dividido entre $10M es 0,20.
El inversor Seed también solicita un pool de opciones del 10%, calculado sobre el cap table post-money. Ese pool sale del lado de los fundadores, no del inversor. Las 8.000.000 acciones de los fundadores deben representar el 70% restante, lo que da un conteo fully diluted de 11.428.571 acciones.
Fundador A: acciones 4.000.000, participación 35,0%, valor $3,50M
Fundador B: acciones 4.000.000, participación 35,0%, valor $3,50M
Pool de opciones: acciones 1.142.857, participación 10,0%, valor $1,00M
Inversor Seed: acciones 2.285.714, participación 20,0%, valor $2,00M
Total: acciones 11.428.571, participación 100%, valor $10,00M
El precio por acción es $2M dividido entre 2.285.714 acciones, o $0,875. Cada otra línea se desprende de ese número. Si el precio por acción no se reconcilia con el monto de la ronda y el conteo de acciones, detenga la lectura y pregunte por qué.
La misma aritmética aparece en un análisis publicado por un abogado especializado en valores para una inversión de $1M a una valoración pre-money de $15M: $1M sobre $16M post-money es el 6,25%. El método es idéntico a cualquier escala.
Por qué el pre-money de $8M es realmente un pre-money de $7M
Mire la tabla de nuevo. El pool de opciones se sitúa dentro de la valoración pre-money, así que los fundadores cargan con toda su dilución. Sus 8.000.000 acciones valen $7,0M a $0,875, no $8M.
Este es el "option pool shuffle", y es estándar. También es lo primero que un analista debe tasar. Un pre-money titular de $8M con un pool post-money del 10% es un pre-money efectivo de $7M para quien construye la empresa.
¿Por qué importa como inversor? Porque le dice qué tan duramente negoció el lead y cómo reaccionaron los fundadores. Un fundador que entiende el shuffle y aún así lo aceptó ha tasado el pool contra un plan de contratación real. Un fundador que no lo notó es una señal de diligencia de otro tipo.
Evite cualquier ejemplo de cap table que muestre un pool pero nunca diga si se sitúa antes o después de la ronda. Esa única línea decide quién lo paga.
Cómo une una fila de Series A a todos los demás
Ahora la empresa recauda $6M a una valoración pre-money de $24M. El post-money es $30M, así que el nuevo inversor posee el 20%. El pool se incrementa al 15% del cap table post-money.
Los fundadores e inversor Seed no reciben nuevas acciones. Juntos poseen 10.285.714 acciones, y después de la ronda deben representar el 65% restante. Eso da 15.824.175 acciones en total, con 3.164.835 yendo a Series A y 1.230.769 nuevas opciones ingresando al pool.
Fundadores (combinados): acciones 8.000.000, post-Seed 70,0%, post-Series A 50,6%
Inversor Seed: acciones 2.285.714, post-Seed 20,0%, post-Series A 14,4%
Inversor Series A: acciones 3.164.835, post-Seed ninguna, post-Series A 20,0%
Pool de opciones: acciones 2.373.626, post-Seed 10,0%, post-Series A 15,0%
Total: acciones 15.824.175, post-Seed 100%, post-Series A 100%
El precio de Series A es $6M dividido entre 3.164.835 acciones, o $1,896, aproximadamente 2,2 veces el precio de Seed. La participación del 20% del inversor Seed se convirtió en 14,4%, y los fundadores cayeron del 70% al 50,6% en dos rondas. Nadie hizo nada mal. Esta es dilución ordinaria.
El número a vigilar es la participación de los fundadores después de la ronda que está considerando. Por debajo del 50% aproximadamente en Series A, la cuestión de la motivación futura se vuelve real. Por encima, está mirando a un equipo que aún puede absorber dos rondas más. Ese umbral es nuestra regla general, no una ley, así que declárelo como un juicio en la nota.
Qué línea del ejemplo de cap table verifica primero
Verifique el conteo de acciones fully diluted antes que cualquier porcentaje. Los porcentajes son productos. El conteo de acciones es la entrada, y es donde se esconden los errores.
Un conteo fully diluted asume que cada opción, warrant y convertible se transforma en acciones ordinarias. Una guía de Breaking Into Wall Street sobre cap tables hace el mismo punto: la tabla también registra términos preferentes y precios de ejercicio de opciones, que un conteo de acciones simple oculta. Reconcilie tres cosas en este orden:
La suma de todas las filas es igual al total fully diluted indicado.
El monto de la ronda dividido entre las nuevas acciones es igual al precio indicado por acción.
El porcentaje del nuevo inversor es igual al monto de la ronda dividido entre el post-money.
Si todos tres cierran, la aritmética es correcta y puede moverse a términos. Si uno falla, el modelo del fundador es incorrecto o está desactualizado. De cualquier forma, aprende algo antes de la reunión de socios.
Qué dice el ejemplo de cap table sobre un exit de $18M
Un cap table lista la propiedad. No dice quién cobra primero. Para eso necesita las preferencias de liquidación, y en este ejemplo ambos inversores poseen preferred 1x no participante.
Tome una venta de $18M. Series A as-converted recibiría el 20%, o $3,6M, que es menos que su preferencia de $6M. Entonces Series A toma los $6M y deja el pool común. Eso deja $12M para todos los demás.
El inversor Seed entonces compara su preferencia de $2M con su participación as-converted de los $12M restantes. As-converted obtiene aproximadamente $2,17M, así que convierte. Los fundadores y el pool de opciones se dividen el resto.
Fundadores: participación 50,6%, ingresos en $18M $7,58M, porcentaje de ingresos 42,1%
Inversor Seed: participación 14,4%, ingresos en $18M $2,17M, porcentaje de ingresos 12,0%
Inversor Series A: participación 20,0%, ingresos en $18M $6,00M, porcentaje de ingresos 33,3%
Pool de opciones (totalmente emitido): participación 15,0%, ingresos en $18M $2,25M, porcentaje de ingresos 12,5%
Series A posee el 20% y recauda el 33% de los ingresos. Los fundadores poseen el 50,6% y recaudan el 42%. Suba el exit a $60M y todos convierten: Series A toma $12,0M, los fundadores $30,3M, el inversor Seed $8,7M y el pool $9,0M, cada uno exactamente en línea con la propiedad.
La asunción a destacar es el pool. Lo tratamos como totalmente emitido y adquirido, lo que exagera lo que los empleados recibirían. En un waterfall real, las opciones no emitidas desaparecen y la participación de todos los demás aumenta ligeramente. Diga qué versión ejecutó.
Cinco cosas a señalar en un cap table real
Un ejemplo de cap table de libro de texto es limpio. Los que llegan a su bandeja de entrada no lo son. Estas son las señales que anotamos primero.
SAFEs o notas no convertidas. Si no aparecen como filas, los porcentajes están exagerados para todos. Pida los términos de conversión y ejecute la tabla de ambas formas.
Un pool que es demasiado pequeño o demasiado grande. Menos del 8% antes de un empujón de contratación significa un top-up que lo diluy en la próxima ronda. Más del 20% en Seed sugiere que los fundadores concedieron demasiado en la negociación.
Preferred participante o un múltiple superior a 1x. Ambos cambian el waterfall materialmente y merecen una línea en la nota, no una nota al pie.
Equity muerto. Un cofundador departido que posee el 15% sin vesting restante es un problema de gobernanza que una tabla limpia no revelará.
Stacks de asesor y ángel. Diez tenedores pequeños están bien. Diez tenedores pequeños con cartas secundarias y derechos pro-rata necesitan una llamada con el abogado de la empresa.
Ninguno de esto significa pasar. Significa que su nota debe declarar el riesgo y el precio que le asigna. Cobertura antes de convicción.
Dónde se sitúa el cap table en su flujo de diligencia
Un cap table es un registro, no un documento legal. La guía de Breaking Into Wall Street lo dice directamente: no es parte de los artículos de incorporación o del acuerdo de accionistas. Siempre reconcilie contra los documentos firmados antes de confiar en ello.
En la práctica, la verificación toma tres fuentes. El cap table del fundador le da la estructura. Los documentos de financiación firmados le dan los términos. Una fuente de datos externa le da el historial de rondas, así que puede ver si las valoraciones anteriores indicadas coinciden con lo que el mercado registró.
Para el paso final, una plataforma de datos de mercado privado como PitchBook muestra tamaños de ronda e inversores divulgados, que es suficiente para probar la historia del fundador en rondas anteriores.
El lado relacional también importa. Quien en su fondo posee la relación del fundador debe registrar la versión del cap table, la fecha recibida y las preguntas abiertas en el CRM, para que el próximo analista no pregunte lo mismo dos veces.
Entonces la nota misma. Una verificación de cap table de una página pertenece a la nota de junta como una sección breve: propiedad actual, propiedad post-ronda, stack de preferencias, y sus tres señales. Un espacio de trabajo compartido con una plantilla fija mantiene el formato idéntico de trato a trato.
¿Debería construir el cap table usted mismo?
Para un trato Seed o pre-seed, sí. Reconstruya la tabla post-ronda en una hoja de cálculo desde el term sheet, incluso si el fundador envió una. Usualmente toma menos de una hora, y encontrará más errores que los que una lectura haría.
Para rondas posteriores, use el modelo de la empresa, luego pruebe las tres reconciliaciones anteriores. El software de cap table dedicado es común por Series A, y las exportaciones usualmente son limpias. El riesgo se mueve de la aritmética a los términos, así que gaste su tiempo en el stack de preferencias y los derechos pro-rata.
Qué saltaríamos: cualquier cosa que le muestre solo un gráfico de torta de propiedad. Un gráfico de torta oculta el precio por acción, las preferencias y el timing del pool, que son las tres cosas que cambian su retorno.
Si desea una primera evaluación de cada trato entrante, con el cap table reconciliado antes del listado de lunes por la mañana, reserve una sesión informativa con Accorata.