# SAFE note nedir? Değerleme tavanı, indirim ve IC notu

URL: https://accorata.com/tr/journal/safe-note-nedir
Type: blog
Locale: tr
Published: 2026-11-11
Updated: 2026-11-12

---

> SAFE note, yatırımcının bugün nakit verip sonraki fiyatlı turda hisse alma hakkı kazandığı bir sözleşmedir. Tavan, indirim ve biriken SAFE yığınını bu rehberde adım adım inceliyoruz.

SAFE note nedir sorusunun kısa cevabı şu: yatırımcı bugün nakit öder, karşılığında şirket sonraki fiyatlı yatırım turunda hisse alma hakkı verir. Faiz yoktur, vade tarihi yoktur ve borç değildir. Yatırımcı tarafından bakıldığında bu bir ertelenmiş fiyattır. Her şey iki sayıda toplanır: değerleme tavanı ve indirim. Bir de cap table üzerinde kaç SAFE'in zaten biriktiğine bakmak gerekir.

## SAFE note aslında nedir, hukuki süsleri bir kenara bırakalım

Y Combinator, Simple Agreement for Future Equity sözleşmesini 2013 yılında dönüştürülebilir borç senedine hafif bir alternatif olarak tanıttı. 2018 yılında ise post-money versiyonunu standart hale getirdi ([YC'nin resmi SAFE belgeleri](https://www.ycombinator.com/documents)). Yatırımcı nakit verir. Şirket ise gelecekteki bir tetikleyici olayda imtiyazlı hisse vermeyi taahhüt eder.

Bu tetikleyici neredeyse her zaman fiyatlı bir özkaynak turudur. Tur kapandığında SAFE otomatik olarak dönüşür ve sona erer. O zamana kadar sahibi hisse sahibi değildir, oy hakkı yoktur ve temettü almaz.

Onu bir borç senedinden ayıran iki özellik var. Biriken faiz yoktur, yani dönüşen tutar yatırılan tutarın ta kendisidir. Vade tarihi de yoktur, bu yüzden kimse parayı geri isteyip on sekizinci ayda bir köprü finansman görüşmesi zorlayamaz.

Bir analistin salı günü gerçekte yaptığı iş basittir. SAFE'i açın, tavanı bulun, indirimi bulun, formu kontrol edin (pre-money mi post-money mi) ve nota tek bir satır yazın: "X değerinden dönüşür, Y% seyreltir."

![Dizüstü bilgisayar, el yazısı hesaplar ve hesap makinesi bulunan bir analist masası](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-11/e63441-inline1.webp)

## Değerleme tavanı, giriş fiyatınızın üst sınırını belirler

Tavan, SAFE'in dönüştüğü en yüksek şirket değerlemesidir. Bir sonraki tur tavanın üzerinde fiyatlanırsa, SAFE sahibi yine de tavan değerinden dönüşür. Erken yatırım yapmanın bütün faydası budur.

Post-money SAFE'te tavan, tüm SAFE'leri ve dönüşümün kendisinden çıkan yeni hisseleri kapsar. Sahiplik bu yüzden temiz bir bölmedir: yatırım tutarı bölü tavan. $8M post-money tavanlı $500,000'lık bir SAFE, fiyatlı tur yeni parayı eklemeden önce şirketin %6.25'ini satın alır.

Carta'nın 2025 tohum öncesi verileri bu aracın ne kadar merkezi hale geldiğini gösteriyor. Carta platformundaki ABD'li startup'lar yıl içinde 50,316 SAFE ve dönüştürülebilir borç senedi üzerinden $10.4 milyar topladı. Post-money ve yalnızca tavanlı SAFE, tohum öncesi için standart form olarak kaldı ([Carta, State of Pre-Seed 2025](https://carta.com/data/state-of-pre-seed-2025/)). Medyan tavanlar, $250K ile $1M arasındaki turlarda yaklaşık $10M, $1M ile $2.5M arasındaki turlarda yaklaşık $15M civarındaydı.

Bu medyanları bir referans çizgisi olarak okuyun, hüküm olarak değil. Turun büyüklüğü için medyanın altındaki bir tavan, nedenini sormanız için bir işarettir. Medyanın çok üzerindeki bir tavan ise SAFE korumaları sıyrılmış bir fiyatlı tur değerlemesi satın aldığınız anlamına gelir.

Medyan tek başına yeterli değildir. Aynı tavan, iki farklı şirkette çok farklı anlamlar taşıyabilir. Kurucunun önceki tur değerlemesi, büyüme hızı ve elindeki müşteri sözleşmeleri de tavanın gerçekçi olup olmadığını gösterir. Bu verileri notunuza eklemek, tavanı tek başına bir sayı olmaktan çıkarır.

## İndirim, düşük fiyata giden ikinci yoldur

İndirim, yeni yatırımcıların ödediği fiyat üzerinden SAFE sahibine yüzde bir oran tanır. Series A fiyatı hisse başına $1.00 ise %20 indirimle dönüşüm fiyatı $0.80 olur. Kaynaklar genellikle olağan aralığı %20 ile %30 olarak verir.

Bir SAFE hem tavana hem indirime sahipse, sahip hangisi daha düşük dönüşüm fiyatı veriyorsa onu alır. YC'nin standart şablonu yalnızca tavan, yalnızca indirim ya da hiçbiri (MFN versiyonu) seçeneklerini sunar. Dolayısıyla hem tavanı hem indirimi olan bir SAFE zaten müzakere edilmiş bir belgedir. Bir hukukçuyla birlikte okuyun.

Bizim görüşümüz: tavan daha önemlidir. İndirim yalnızca bir sonraki tur tavana yakın ya da tavanın altında fiyatlandığında işe yarar. Sıcak bir piyasada işi tavan görür, indirim ise süstür.

## MFN SAFE'ler: hiç fiyat olmadığında

Most-favoured-nation (MFN) SAFE'in ne tavanı ne de indirimi vardır. Şirketin daha sonra çıkardığı herhangi bir SAFE'in en iyi koşullarını benimser. Kurucular bunu bazen ilk, en küçük çeklerde kullanır, çünkü henüz bir değerlemeyi savunamazlar.

Yatırımcı için MFN, bir sonraki yatırımcının yargısına yapılan bir bahistir. $25,000'lık bir melek çeki için uygundur. Gerçek para koyduğunuz ve tanımlı bir giriş fiyatı istediğiniz bir turda ana araç olarak atlayın.

MFN'nin bir başka riski, sonraki SAFE'lerin koşullarını ne zaman öğreneceğinizdir. Şirket yeni bir SAFE çıkardığında size bildirim yapılmazsa, en iyi koşulun hangisi olduğunu kendiniz takip etmeniz gerekir. Bu takibi yazılı bir prosedüre bağlayın ve her yeni yatırım turunda kontrol edin.

![Sessiz bir toplantı masasının iki yanında birbirine bakan iki boş deri koltuk](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-11/b1bddd-inline2.webp)

## İstiflenmiş SAFE'lerde analistler ipi kaçırır

Kurucular nadiren tek bir SAFE ile para toplar. Mart ayında $250,000'lık bir SAFE, haziranda daha yüksek tavanla $750,000'lık bir SAFE ve sonrasında küçük çeklerden oluşan kayan bir kuyruk alırlar. Her biri kendi tavanından dönüşür.

Somut bir örnek verelim. Şirket $8M post-money tavanla $500,000 ve $12M post-money tavanla $1,000,000 çıkarıyor. Birincisi %6.25'e, ikincisi %8.33'e dönüşür. Series A yatırımcısı tek bir dolar koymadan önce SAFE sahipleri şirketin %14.58'ine sahip olur.

Yığını hesaplarken her SAFE'i ayrı bir satır olarak girin. Tarih, tutar, tavan, indirim ve form sütunlarını koyun. Toplamı en son satıra yazmak yerine her değişiklikte yeniden hesaplayın. Eksik tek bir SAFE, tüm dönüşüm tablosunu sessizce kaydırır.

Kurucular bu rakamı, Series A term sheet'i gelip pro forma cap table'ın beklentilerinin çok altında bir tablo gösterene kadar hissetmez. Due diligence sırasındaki işiniz bu sayıyı erkenden hesaplamaktır. Kurucunun sunumundan değil, gerçek SAFE yığınından yola çıkın.

Bu noktada bir cap table aracı kendini amortize eder. Carta ve benzeri platformlar SAFE dönüşüm senaryolarını modelleyebilir, ancak girdileri imzalı belgelere karşı yine de doğrulamanız gerekir.

## Pre-money mi post-money mi: hangisini tuttuğunuzu kontrol edin

Eski pre-money SAFE, sahipliği diğer SAFE'leri saymadan önce hesaplardı. Her yeni SAFE bu nedenle kurucuların yanında önceki SAFE sahiplerini de seyreltirdi. Post-money versiyonu bunu düzeltti: sahibin yüzdesi imza anında sabitlenir ve sonraki SAFE'lerle seyreltilemez.

Yatırımcı için post-money formu sahiplik konusunda kesinlik sağlar. Kurucu için ise her ek SAFE'in maliyetini açık hale getirir. Bu bir özelliktir. Erken aşama fonlarının artık varsayılan olarak post-money belgeler istemesinin nedeni de budur.

Formu her zaman birinci sayfada doğrulayın. $10M tavanlı bir pre-money SAFE ile $10M tavanlı bir post-money SAFE aynı anlaşma değildir. İkisini tek bir tabloda karıştırmak sessiz hatalara yol açar.

Pratikte iki form birlikte görülebilir. Bir fonun portföyünde eski bir pre-money SAFE ile yeni bir post-money SAFE yan yana durabilir. Bu durumda dönüşüm hesabını her belge için ayrı yapın, sonra toplamı birleştirin. Tek bir ortalama tavan kullanmak, iki formun farkını gizler ve kararı yanıltır.

## SAFE ile dönüştürülebilir borç senedi arasında fon için ne değişir

Dönüştürülebilir borç senedi bir borçtur. Genellikle %4 ile %8 arasında faiz biriktirir ve tipik olarak 18 ila 24 ay sonra vadesi dolar. O tarihe kadar fiyatlı tur gelmezse, sahip geri ödeme talep edebilir ya da uzatma müzakere edebilir.

SAFE bu iki baskıyı da kaldırır. Bu kurucuya yarar. Fon için ise bu, yıllarca dönüşmeden duran, sizi telafi edecek faizi olmayan ve karar almaya zorlayacak vadesi olmayan bir araç taşımak demektir.

İki araç da kontrol hakkı vermez. Yan mektupla pazarlık etmediğiniz sürece yönetim kurulu koltuğu, bilgi hakkı ya da pro rata hakkı da vermez. Fon teziniz takip yatırımı haklarına dayanıyorsa, imza anında pro rata yan mektubu isteyin. Bunu Series A'da sormak çok geç kalmak olur.

## Yatırım komitesi notunda SAFE hakkında ne yazmalı

Notu dört satırda tutun. Birincisi, araç formu ve tarih. İkincisi, tavan ve indirim. Üçüncüsü, ödenmemiş toplam SAFE yığını, hem dolar hem yüzde sahiplik olarak. Dördüncüsü, üç Series A fiyatında tahmini dönüşüm sonrası sahiplik.

Notu yazarken bir okuyucunun ilk sorusunu öngörün: bu araç, şirket bir yıl içinde satılırsa bize ne döndürür? Cevap belirsizse bunu açıkça yazın. Belirsizliği gizlemek, sonraki yatırım komitesinde en pahalıya mal olan hatadır.

Sonra çoğu notun atladığı satırı ekleyin: SAFE'in size ne vermediği. Yönetişim hakkı yoktur, dönüşene kadar tasfiye tercihi yoktur ve özkaynak turu gelmeden şirket satılırsa koruma yoktur. SAFE'in kendi koşulları kontrol değişikliğini kapsar, ancak bu kapsam çoğu insanın sandığından dardır.

Araçlar kaynak bulma tarafında yardımcı olur. Harmonic ve Dealroom erken aşama turlarını öne çıkarır, Affinity ise ilişkiyi kaydeder. Ancak bunların hiçbiri sizin yerinize bir SAFE okumaz. Okuma işi manuel kalır.

![Ataçlı katlanmış belgeler, kalem ve kahve fincanı](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-11/0ff3fc-inline3.webp)

## Yatırım imzalamadan önce kurucuya sorulacak dört soru

Birincisi: kaç SAFE dolaşımda ve hangi tavanlarla? Özet bir tablo değil, imzalı kopyaları isteyin. Kurucular küçük olanları unutur, ama küçük olanlar da dönüşür.

İkincisi: başka bir yatırımcıyla yan mektup var mı? Tek bir meleğe verilen bir pro rata hakkı, Series A'da beklediğiniz dağılımı değiştirebilir.

Üçüncüsü: kurucu bir sonraki turda hangi değerlemeyi bekliyor ve neden? Cevap tavanın çok üzerindeyse, SAFE sahipleri büyük bir artış toplar ve kurucular seyreltmeyi üstlenir. Cevap tavanın altındaysa tavan önemsizleşir ve indirim belirler.

Dördüncüsü: şirket hiç fiyatlı tur çıkaramazsa ne olur? Çoğu zaman dürüst cevap hiçbir şey olur ve SAFE orada durur. $50,000'lik bir melek pozisyonu için bu kabul edilebilir. Pozisyonlarını her çeyrek değerlemek ve LP'lere raporlamak zorunda olan bir fon için ise zayıf bir uyumdur.

## Bu rehberin sınırları

Bu bir okuma çerçevesidir, hukuki tavsiye değildir. Burada anlatılanlar genel bir çerçevedir ve her anlaşmanın kendi imzalı koşulları önceliklidir. SAFE şablonları yargı alanına göre değişir ve Avrupa fonları çoğu zaman ABD şablonunun yanıtlamadığı sorularla karşılaşır. Örneğin İsviçre, Alman ya da Fransız şirket hukuku altında SAFE'in tanınıp tanınmadığı, yerel hisse sınıflarına nasıl dönüştüğü ve noter masrafını kimin üstlendiği. Birçok Avrupalı kurucu bunun yerine yerel bir dönüştürülebilir kredi ya da özel bir araç kullanır.

Yatırım yapmadan önce şirketin kurulduğu yargı alanını ve SAFE'in imzalandığı tarihteki belge sürümünü de not edin. Şablon zamanla değişmiş olabilir, bu yüzden her belgenin kendi sürümünü kaydedin ve dosyanızda saklayın.

Carta rakamları yalnızca ABD'li startup'ları kapsar. Bu medyanları, yerel bir karşılaştırılabilir olmadan bir Zürih ya da Paris tohum öncesi turuna uygulamayın.

Skorlanmış bir anlaşmanın SAFE yığını zaten modellenmişken nasıl göründüğünü görmek istiyorsanız erişim talep edin ve örnek bir notu inceleyin.

## FAQ

### SAFE note bir borç mudur?

Hayır. Faiz biriktirmez ve vadesi yoktur. Fiyatlı bir özkaynak turunda hisseye dönüşür ve sona erer.

### Değerleme tavanı ile indirim arasındaki fark nedir?

Tavan, dönüşümün üst fiyat sınırını belirler. İndirim ise yeni yatırımcıların ödediği fiyata yüzde bir indirim sağlar. SAFE sahibi ikisinden daha düşük fiyatı alır.

### Post-money SAFE ile pre-money SAFE nasıl ayrılır?

Post-money formda sahiplik imza anında sabitlenir ve sonraki SAFE'lerle seyreltilemez. Pre-money formda ise her yeni SAFE önceki sahipleri de seyreltir. Formu birinci sayfada kontrol edin.

### MFN SAFE ne zaman kullanılır?

MFN SAFE tavan ya da indirim içermez. Şirketin sonradan çıkardığı SAFE'lerin en iyi koşullarını benimser. Küçük ilk çekler için uygundur, ana yatırım aracı için değil.

### SAFE yönetim kurulu koltuğu verir mi?

Hayır. Yan mektupla açıkça kararlaştırılmadıkça SAFE yönetişim hakkı, bilgi hakkı ya da pro rata hakkı vermez.

### SAFE Avrupa'da geçerli midir?

Yargı alanına bağlıdır. İsviçre, Almanya ve Fransa'da hukuki tanınırlık ve yerel dönüşüm kuralları değişir. Bir hukukçuyla birlikte değerlendirin.