# Convertible Note vs SAFE Startup Yatirim: VC Rehberi

URL: https://accorata.com/tr/journal/convertible-note-vs-safe-startup-yatirim
Type: blog
Locale: tr
Published: 2026-09-23
Updated: 2026-09-23

---

> Konvertible nota ve SAFE, pre-seed startup yatırımında farklı riskler taşır. Seyreltme, vade ve IC memo hazırlığı için analistlere yönelik karşılaştırma.

Convertible note vs SAFE startup yatirim kararı, pre-seed döneminde çoğu deal memo'nun kabul ettiğinden çok daha kritiktir. Konvertible nota, bir bilanço kalemi olan, faiz oranı ve vade tarihi taşıyan bir borç enstrümanıdır. SAFE ise herhangi bir vade ya da faiz yükümlülüğü olmaksızın gelecekteki bir fiyatlı turda yatırımcıya hisse hakları tanır. Her iki enstrüman da değerleme sorusunu ileriye erteler; ancak aynı riskleri ertelemez.

Pre-seed bir deal için intake modelini hazırlayan bir VC analisti açısından, enstrüman türü üç şeyi değiştirir: seyreltme hesabı, uygulama hakları ve Seri A'daki temizlik maliyeti. Bu yazı, AB piyasasına özel bir bakışla birlikte her birini ele alıyor.

Bu ayrım, ABD merkezli fundraising rehberlerinin büyük bölümünde yeterince işlenmez. Çoğu kaynak SAFE'i varsayılan seçenek olarak sunar. Ancak Avrupa kaynaklı deal flow'unda çalışan analistler için enstrüman tercihinin hem hukuki hem de finansal boyutlarını anlamak, intake sürecinin ayrılmaz bir parçasıdır.

## Borç-Özsermaye Ayrımı ve Hisse Tablosuna Etkisi

Bir tabloda her iki enstrüman da değerleme tavanından ya da Seri A fiyatındaki indirimden dönüşür. Konvertible nota, SAFE'in taşımadığı bir değişken ekler: tahakkuk eden faiz.

500.000 dolar değerinde, yıllık %5 faizli ve 24 aylık konvertible nota, dönüşüm gerçekleştiğinde 50.000 dolar ek anapara üretir. Bu ek anapara, nominal değerle aynı koşullarda hisseye dönüşür; yani yatırımcı, yazılan çekin ima ettiğinden yaklaşık %10 daha fazla hisse elde eder. 5 milyon dolarlık post-money değerleme tavanında bu fark yönetilebilir düzeydedir. 2 milyon dolarlık bir tavanda ise mülkiyeti daha da yoğunlaştırır.

SAFE'in faiz saati yoktur. Dönüşüm miktarı tam olarak yatırılan tutardır; yalnızca tavan ya da indirimle ayarlanır. Bu, SAFE'in seyreltme profilini hem modellemesi hem de IC'de sunması daha kolay kılar. Üç meleğin her biri 3 milyon dolarlık tavanlı pre-money SAFE tutuyorsa, Seri A öncesi hesap deterministik olmaktadır. Yığın 18 ayda altı enstrümana ulaştığında ise dönüşüm sıralaması dikkatli bir takip gerektirir.

Önemli bir not: Y Combinator'ın 2018'den itibaren standartlaştırdığı post-money SAFE, mülkiyeti ihraç sonrası tam seyreltik bazda hesaplar; bu da her iki taraf için seyreltmeyi daha öngörülebilir kılar. 2018 öncesi çıkarılan pre-money SAFE'ler ise ihraç öncesi bazda hesaplayarak seyreltmeyi olduğundan düşük gösterir ve dönüşümde anlaşmazlıklara yol açar. Bir deal'in enstrüman yığınında pre-money SAFE'ler görürseniz, bunları dönüşüm tablosu IC memo'ya girmeden önce ayrı ayrı modelleyin.

Enstrüman yığını büyüdükçe toplam maliyeti hesaplamak daha da kritikleşir. 18 ay içinde farklı tavanlarda beş ayrı enstrüman çıkarılmışsa, her birinin tavan, indirim ve varsa faiz parametrelerini bağımsız olarak modellemek gerekir. Analist bu tabloyu deal kaydına aktarmadan önce kurucudan eksiksiz bir enstrüman listesi talep etmelidir. Bu adım çoğunlukla göz ardı edilir ve Seri A görüşmelerinde pahalıya mal olur.

![Analyst reviewing a cap table spreadsheet to model dilution from convertible notes and SAFEs](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/cfbfa1-inline1.webp)

## Avrupa Fonları 2026'da Neden Hâlâ Konvertible Notayı Tercih Ediyor

Yalnızca ABD deal verilerini referans alırsanız, rakamlar SAFE'in kazandığını gösteriyor. 2026 ilk çeyreğinde Carta platformundaki [ABD pre-seed turlarının %93'ü SAFE kullandı](https://carta.com/learn/startups/fundraising/convertible-securities/); konvertible nota yaklaşık %7'de kaldı.

DACH, Fransa ve Benelüks bölgesinde tablo farklıdır. Almanya, İsviçre, Fransa ve Hollanda'daki hukuki çerçeveler borç enstrümanları üzerine inşa edilmiştir. Standart bir SAFE, bu ülkelerdeki yerel iflas, vergi ve pay sahipliği hakları mevzuatıyla uyumlu şekilde örtüşmez. Alman medeni hukuku, Y Combinator SAFE'ini resmi bir kredi sözleşmesinden farklı biçimde değerlendirir. Tasfiyede öncelik sıralaması, faiz muafiyetlerinin KDV muamelesi ve Alman ya da İsviçre GmbH hukuku kapsamındaki pay sahipleri bildirim gereksinimleri, çoğu yerel hukuk firmasının absorbe edilmesini tavsiye etmediği bir karmaşıklık yaratır.

Pratik sonuç: DACH ve Paris deal flow ağında kullanılan konvertible kredi sözleşmelerinin büyük çoğunluğu %6-8 faiz, 18-24 ay vade, %20 dönüşüm indirimi ve değerleme tavanıyla çalışır. Yapı, SAFE'e göre daha karmaşıktır; ancak köklü emsal hukukuna sahip yargı bölgelerinde hukuki kesinlik daha yüksektir. Londra, Zürih ve DACH genelinde faaliyet gösteren fonlar, konvertible kredi sözleşmelerini pre-seed varsayılan enstrüman olarak düzenli biçimde kullanır. Bu piyasalarda fon toplayan kurucuların bu yapıları beklemesi gerekir.

2022'den bu yana ABD ile AB uygulaması arasındaki uçurum daralmış olmakla birlikte kapanmış değildir. Deal flow ağınız Alman veya İsviçreli şirketleri içeriyorsa, konvertible kredi mekanikleri hakkında çalışan bir bilgi altyapısı opsiyonel değildir.

![European financial district skyline at dusk representing the EU VC market preference for convertible notes](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/02f1a6-inline2.webp)

## Değerleme Tavanı ve İndirim: Çoğu Analistin Gözden Kaçırdığı Nokta

Her iki enstrüman da genellikle değerleme tavanı, dönüşüm indirimi ya da her ikisini birden içerir. Tavan, erken dönem yatırımcıları yüksek Seri A değerlemesinde tam seyreltmeden korur. İndirim ise erken risk için onları ödüllendirmek amacıyla fiyatlı turda hisse başına daha düşük etkin bir fiyat sunar.

Analistlerin en sık yanlış hesapladığı nokta "hangisi daha düşükse" hükmüdür. 10 milyon dolarlık Seri A üzerindeki %20 indirim, 8 milyon dolarlık etkin dönüşüm fiyatı verir. Değerleme tavanı 5 milyon dolar ise tavan devreye girer ve yatırımcı önemli ölçüde daha seyreltici bir oranla dönüşüm yapar. Çoğu term sheet, yatırımcıya daha fazla hisse üreten mekanizmanın avantajını tanır. Bu hükmün intake aşamasında her iki senaryoyla modellenmesi gerekir; term sheet incelemesini beklemeyin.

Konvertible notada indirim, tahakkuk eden faize de uygulanır. Bu bileşik etkiyi iki katına çıkarır: nominal değerden büyük bir anapara, Seri A fiyatının altında dönüşüm yapar. Notanın vadeye yaklaştığı anlaşmalarda Seri A'da seed noteholderlarına çıkarılan toplam hisse miktarı, başlık çek büyüklüğünün ima ettiğinden önemli ölçüde fazla olabilir. Kurucular bunu önceden modellemediklerinde sonuçtan nadiren memnun kalır.

Pratik bir kısayol: bir deal'in başında en kötü durum dönüşüm maliyetini modelleyin, bunu bir art düşünce olarak bırakmayın. Mevcut enstrüman yığını 12 milyon dolarlık Seri A'da 2 milyon dolarlık etkin tavanda dönüşüyorsa, kurucu ekip yeni yatırımcılar fiyatlamadan önce turun önemli bir dilimini bırakıyor demektir.

## Konvertible Nota Vadesi Dolduğunda Ne Olur

SAFE'in vade tarihi yoktur. Tetikleyici olayı süresiz olarak bekler. Kurucular açısından bu, SAFE'in temel yapısal avantajıdır; yatırımcılar içinse anlamlı bir uygulama kısıtlamasıdır.

Vadesi dolan konvertible nota bir karar noktası yaratır. Fiyatlı tur gerçekleşmediyse yatırımcı, vadesi gelmiş bir borç enstrümanı tutar. Çoğu erken aşama şirketinin karşılayamayacağı nakit geri ödeme talep edebilir. Notayı yeniden müzakere edip uzatabilir; bu genellikle daha yüksek indirim, daha düşük tavan ya da ek faiz şeklinde bir maliyetle gelir. Nota vadeye dönüşüm hükmü içeriyorsa önceden kararlaştırılmış bir formüle göre hisseye dönüşebilir.

Pratikte notayı çağırmak nadiren uygulanır. Geri ödenecek nakit olmayan bir şirketin iflasını hızlandırmak yatırımı tahrip eder. Ancak hak mevcuttur. Deneyimli yatırımcılar vade baskısını bir müzakere kaldıracı olarak kullanır: fiyatlı turu hızlandırmak, koşulları yeniden müzakere etmek ya da durma noktasına gelen bir fon turunda ek haklar elde etmek için. Bu kaldıracın bir özellik mi yoksa sürtüşme kaynağı mı olduğu, ilişkiye ve deal bağlamına göre değişir.

Vadesi yaklaşan mevcut konvertible notaları olan bir deal'i inceleyen analist için sorular somuttur: notalar ne zaman vadesi doluyor, kim tutuyor ve kurucu dönüşüm gerçekleşmemesi durumunda ne taahhüt etti? Önümüzdeki altı ayda vadesi dolan üç notayla dolu bir hisse tablosu, 24 ay sonra vadesi dolacak tek notayla dolu bir tablodan farklı bir risk profiline sahiptir. IC memo her iki senaryoyu da belgelemeli.

## SAFE'in Avantajı: Karar Vermeden Önce Kapsam Oluşturmak

SAFE, Y Combinator tarafından 2013 yılında pre-seed kontroller için hızlı ve düşük maliyetli bir enstrüman sunmak amacıyla tasarlandı. Özgün amaç hâlâ en iyi kullanım durumunu tanımlıyor: üç meleğin hukuki bir fiyatlı turun yükü ya da konvertible notanın faiz saati olmaksızın hızla hareket etmek istediği 150.000 dolar toplayan kurucu.

Vade tarihinin yokluğu, erken deal flow için SAFE'in belirleyici özelliğidir. Yatırımcı erken sinyaller temelinde hareket edebilir, karar vermeden önce kapsam oluşturabilir ve dönüşüm son tarihi dayatmayan bir enstrüman tutabilir. Şirketin Seri A'ya ulaşması 30 ay sürerse SAFE o zaman dönüşür. Fiyatlı tur öncesinde şirket satılırsa SAFE, tavana göre satın alma işleminde dönüşür.

Yasal maliyetler, erken aşama çek büyüklüklerinde önemlidir. Standart bir SAFE belgesi çoğu ABD hukuk firmasında 2.000 doların altındaki ücretlerle kapanır. Faiz hesabı, temerrüt olayları ve pro-rata haklarını kapsayan bir konvertible nota belgesi ise benzer firmalarda genellikle 2.500 ila 5.000 dolar arasında fiyatlandırılır. 50.000 dolarlık bir çek için notanın hukuki yükü, yatırım değerinin %5-10'una ulaşır. 500.000 dolarlık bir çek için bu, ihmal edilebilir bir miktardır.

SAFE'i atlayın: hukuki statüsünün belirsiz olduğu bir yargı bölgesinde yatırım yapıyorsanız, müzakere kaldıracı olarak vade baskısını tercih ediyorsanız ya da şirket önümüzdeki fiyatlı tur öncesinde konsolidasyon gerektiren karmaşık bir enstrüman yığınına sahipse.

## Enstrüman Seçiminin IC Memo'daki Yeri

IC memo'nun bir deal'in mevcut enstrümanlarını kapsayan bölümü dört soruyu yanıtlamalıdır: bekleyen nota ve SAFE'lerin toplam nominal değeri nedir; her birine hangi değerleme tavanı ve indirim uygulanır; varsa notalar ne zaman ve hangi koşullarda vadesi doluyor; hedef Seri A değerlemesinde pro-forma seyreltme nedir?

Pro-forma model en önemli çıktıdır. Üç fiyat senaryosunda bir dönüşüm tablosu oluşturun: tavanda, tavanın 2 katında ve mevcut başlık değerlemesiyle örtüşen düz bir turda. Her senaryoda mevcut enstrümanların tam seyreltik hisse tablosunun yüzde kaçını temsil ettiğini gösterin. SAFE yığını ile konvertible nota yığını çoğunlukla medyan senaryoda benzer görünür; uç noktalarda ise belirgin biçimde ayrışır.

Pre-seed deal taramadan bir gözlem: SAFE ağırlıklı hisse tablolarına sahip kurucuların çoğunlukla daha temiz enstrümanları olmakla birlikte muhasebe kayıtları daha karmaşıktır. 18-24 ay içinde farklı tavanlarda çıkarılan birden fazla küçük SAFE, dönüşümde dikkatli bir sıralama gerektirir. Konvertible nota çıkaran kurucular ise genellikle daha az enstrümana sahiptir; ancak daha fazla sözleşme yükümlülüğünü takip etmek durumundadır. Hiçbir yapı doğası gereği daha temiz değildir. Önemli olan, kurucuların talep üzerine eksiksiz ve doğru bir enstrüman defteri sunabilip sunamadığıdır. Bu belge ya da yokluğu, enstrüman seçiminden çok daha fazlasını anlatır.

![Investment committee memo document being reviewed, representing how deal instrument choice is captured in the IC memo section](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/57db5e-inline3.webp)

IC memo kendiliğinden yazılmaz. Ancak enstrüman bölümünün tekrarlanabilir bir yapısı vardır. Dönüşüm tablosu ve vade zaman çizelgesi elimizdeyken iki paragraf soruyu kapatır: mevcut enstrümanların kurucu ekibe olası bir Seri A'da ne kadara mal olduğu ve bu maliyetin mevcut turun fiyatına yansıtılıp yansıtılmadığı. Yansıtılmamışsa işaretleyin. IC memo'daki bu not, Seri A ekibini enstrüman temizliği konusunda haftalarca süren yazışmalardan kurtarır.

Accorata ekibiyle bir brifing planlayın; mevcut portföyünüzdeki enstrüman yığınlarının deal intelligence platformunda nasıl modellendiğini görün.

## FAQ

### Konvertible nota ile SAFE arasındaki temel fark nedir?

Konvertible nota, bilanço yükümlülüğü yaratan faiz ve vade tarihi taşıyan bir borç enstrümanıdır. SAFE ise faiz veya geri ödeme yükümlülüğü olmaksızın gelecekteki bir fiyatlı turda hisse haklarını güvence altına alır. Temel fark: konvertible nota dönüşmezse geri ödenebilir; SAFE ise süresiz olarak tetikleyici olayı bekler.

### 2026'da Avrupa startup yatırımında SAFE mi yoksa konvertible nota mı daha yaygın?

ABD'de 2026 ilk çeyreğinde Carta verilerine göre pre-seed turlarının %93'ü SAFE kullandı. Ancak DACH, Fransa ve Benelüks'te yerel hukuki çerçeveler borç enstrümanlarını esas aldığından konvertible kredi sözleşmeleri hâlâ yaygın tercih olmaya devam ediyor.

### Konvertible notadaki tahakkuk eden faiz hisse tablosunu nasıl etkiler?

500.000 dolar ve yıllık %5 faizli nota, 24 ayda 50.000 dolar ek anapara üretir. Bu tutar nominal değerle aynı koşullarda hisseye dönüşür; yatırımcı yaklaşık %10 daha fazla hisse elde eder. Bu etkiyi deal intake aşamasında modele dahil edin.

### Post-money SAFE ile pre-money SAFE arasındaki fark nedir?

Y Combinator'ın 2018'den itibaren standartlaştırdığı post-money SAFE, mülkiyeti ihraç sonrası tam seyreltik bazda hesaplar ve seyreltmeyi daha öngörülebilir kılar. Pre-money SAFE ise ihraç öncesi bazda hesaplayarak seyreltmeyi gerçekten düşük gösterir ve dönüşümde anlaşmazlıklara yol açabilir.

### Konvertible nota vade tarihine ulaşırsa ne olur?

Yatırımcı üç seçenekle karşılaşır: nakit geri ödeme talep etmek (çoğu erken aşama şirketin yapamayacağı bir şey), notayı uzatmak (genellikle daha ağır koşullarla) ya da önceden kararlaştırılmış bir formüle göre hisseye dönüştürmek. Deneyimli yatırımcılar bu vade baskısını müzakere kaldıracı olarak kullanabilir.

### SAFE ve konvertible notanın hukuki maliyetleri ne kadar?

Standart bir SAFE belgesi ABD hukuk firmalarında 2.000 doların altında kapanır. Faiz hesabı, temerrüt olayları ve pro-rata haklarını içeren konvertible nota belgesi ise genellikle 2.500 ila 5.000 dolar arasında fiyatlandırılır.

### IC memo'ya enstrüman bölümünü nasıl yazmalıyım?

Dört soruyu yanıtlayın: bekleyen enstrümanların toplam nominal değeri, her birine uygulanan değerleme tavanı ve indirim, varsa vade tarihleri ve koşulları, hedef Seri A'da pro-forma seyreltme. Üç fiyat senaryosu için dönüşüm tablosu oluşturmak, IC'nin en önemli çıktısıdır.