# Cap table nedir? VC analisti için pay tablosu rehberi URL: https://accorata.com/tr/journal/cap-table-nedir Type: blog Locale: tr Published: 2026-10-14 Updated: 2026-10-14 --- > Cap table nedir? Kurucu paylarını, opsiyon havuzunu, SAFE'leri ve imtiyazlı hisseleri tek tabloda gösteren belgeyi, VC analisti için kontrol listesiyle birlikte inceliyoruz. Cap table nedir? Bir şirkette kimin neye sahip olduğunu gösteren defterdir: her hisse, opsiyon, warrant ve dönüştürülebilir araç bir sahibe ve bir yüzdeye bağlanır. Bir VC analisti için bu, bir yatırımın işleyip işlemeyeceğini gösteren ilk belgedir. Çekinizin neyi satın aldığını, sizden önce kimin sırada olduğunu ve bir sonraki turdan sonra şirketin ne kadarının size kaldığını bu tablo söyler. Çoğu tanım burada durur. Asıl soru, tablonun getirinizi nasıl etkilediğidir. Bu rehber yapıyı, getiriyi değiştiren üç mekanizmayı ve IC memosu öncesinde yapmaya değer kontrolleri ele alıyor. ## Cap table gerçekte neleri içerir? Biçimi bir kenara bırakırsanız cap table kişileri değil menkul kıymetleri listeler. Her satır bir sahiptir. Her sütun bir menkul kıymet türünü, adedini, ödenen fiyatı ve iki farklı tabana göre yüzdeyi gösterir. İki taban önemlidir. **Çıkarılmış ve dolaşımdaki** taban yalnızca bugün var olan payları sayar. **Tam seyreltilmiş** taban ise var olabilecek her şeyi ekler: kullanılmamış opsiyonlar, tahsis edilmemiş opsiyon havuzu, warrantlar ve dönüştürülmüş gibi sayılan dönüştürülebilir araçlar. Yatırımcılar turları tam seyreltilmiş rakama göre fiyatlandırır, bu yüzden referans alınacak sayı budur. Bir tohum aşaması tablosu genellikle beş bloktan oluşur: - Kurucuların sahip olduğu, çoğu zaman vesting'e tabi **adi paylar**. - Fiyatlı turlardan gelen, tasfiye tercihleri ve diğer haklar taşıyan **imtiyazlı paylar**. - Çalışanlara verilen **opsiyonlar** ile tahsis edilmemiş havuz. - Henüz hisse olmayan ama olacak olan **SAFE'ler ve konvertibl notlar**. - **Warrantlar**: tohum aşamasında nadir, venture debt sonrasında yaygın. Bir kurucu size yalnızca yüzdeleri içeren ve pay adetlerini içermeyen bir tablo gönderirse gerçek dosyayı isteyin. Yüzdeler, pay adetlerinin ortaya çıkaracağı hataları gizler. ![Paper pie cut into unequal slices on a ledger sheet, illustrating ownership dilution](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/ae8093-i1.webp) ## Cap table yatırım kararınızı neden belirler? Çünkü getirinizi bugünkü değil, çıkış anındaki sahiplik belirler. 10 kat getiri hedefleyen bir fon, pozisyonunu iki üç tur sonra tutacağı payı modellemek zorundadır. Cap table bu modelin başlangıç noktasıdır. Bundan üç soru doğar. Kurucu ekip hâlâ motive mi, yani Series A sonrasında azınlıkta kalmayacak kadar pay tutuyorlar mı? Ölü bir özkaynak var mı, örneğin vesting'i olmayan ve yüzde 20 tutan ayrılmış bir kurucu ortak? Ve yapı, Series A lideri sizin sahipliğinize mal olacak bir yeniden yapılandırma talep etmeyecek kadar temiz mi? Bir analistin kariyeri boyunca taradığı yaklaşık 800 erken aşama şirketin içinde cap table en sık yanlış bulunan dosyadır. Hile olduğu için değil, yanlış olduğu için: kaçırılmış bir SAFE, resmi olarak onaylanmamış bir havuz, kimsenin kaydetmediği bir danışman hibesi. Burada da kanaatten önce kapsam ilkesi geçerlidir. ## Tur boyunca seyreltme nasıl işler? Seyreltme aritmetiktir ve bileşik faiz gibi acımasızdır. Her yeni tur yeni pay çıkarır, bu yüzden mevcut her sahip daha büyük bir şirketin daha küçük bir dilimine sahip olur. Dilim, değerleme artışı dilimin küçülmesinden daha hızlı olursa daha fazla değer taşır. Basit bir tohum örneği. İki kurucu 10 milyon payın, yani şirketin yüzde 100'ünün sahibidir. Bir fon, 8 milyon dolarlık tur öncesi değerlemeyle 2 milyon dolar yatırır. Tur sonrası değerleme 10 milyon dolar olur ve yeni yatırımcı yüzde 20'ye sahip olur. Kurucular yüzde 80'e düşer. Bu temiz versiyondur. Pratikte yatırımcı ayrıca bir opsiyon havuzu talep eder ve sayılar asıl burada kayar. ## Opsiyon havuzu kaydırması nedir? Opsiyon havuzu kaydırması, çalışan havuzunu yeni para gelmeden **önce** boyutlandırma alışkanlığıdır. Havuz böylece yalnızca mevcut sahipleri seyreltir. Açıklanan değerleme 8 milyon dolar olarak kalır, ama etkin değerleme düşer. Aynı turu ele alalım, ancak tur öncesi oluşturulmuş yüzde 10'luk tur sonrası bir havuzla. Yatırımcı yine yüzde 20'ye sahip olur. Havuz yüzde 10'u alır. Kurucular yüzde 80 değil yüzde 70'te kalır. Hisse başına fiyat 0,70 dolar çıkar ve kurucuların 10 milyon hissesi 8 milyon değil 7 milyon dolar eder. Yani açıklanan tur öncesi değerleme 8 milyon dolar, etkin tur öncesi değerleme ise 7 milyon dolardır. Kurucular bu farkı hisseder. Masanın karşı tarafındaki yatırımcılar, daha sonraki bir aşamadaki siz dahil, fırsatları yalnızca değerlemeye bakarak kıyaslarken bu farkın var olduğunu bilmelidir. Tur öncesi havuzun her zaman haksız olduğu iddiasını bir kenara bırakın. Gerçek bir 12-18 aylık işe alım planına göre boyutlandırılmış bir havuz meşru bir taleptir. Şablon term sheet öyle dediği için yüzde 15'e ayarlanmış bir havuz ise pazarlık konusudur. ## SAFE'ler ve notlar tabloda nasıl durur? Bir SAFE, bir sonraki fiyatlı tura kadar hisse içermez. Bu yüzden tabloda tavanı ve bazen iskontosu olan bir kalem olarak görünür. Modelleme hatası bunu görmezden gelmekten doğar. Dönüştürülebilir araçlar, henüz kaydedilmemiş gerçek seyreltmedir. Standart tur sonrası SAFE'de sahibin yüzdesi, yeni turdan hemen önceki şirket sermayesine göre sabitlenir. Bu sermaye, dönüşen tüm SAFE'leri ve havuzu içerir. 5 milyon dolarlık tur sonrası tavanlı 500 bin dolarlık bir SAFE yüzde 10'a dönüşür. Sonraki SAFE'ler kurucuları ve önceki adi payları seyreltir, önceki SAFE sahiplerini değil. Şartlar, Y Combinator tarafından [standart SAFE belgelerinde](https://www.ycombinator.com/documents) yayımlanmıştır ve bir kez baştan sona okunmaya değer. Tablodaki her dönüştürülebilir araç için üç kontrol: - Tavan tur öncesi mi tur sonrası mı? Aynı 5 milyon dolarlık tavan farklı bir dönüşüm verir. - İskonto mu tavan mı uygulanır ve tur fiyatında hangisi daha düşüktür? - Toplamda kaç SAFE dolaşımda? Kurucular ilk aylarda imzalanan küçük olanları çoğu zaman unutur. ![Analyst reviewing a term sheet on a laptop at a meeting table](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/888853-i2.webp) ## Tablonun kendisinde hangi kırmızı bayraklar görünür? Çoğu sorun, nereye bakacağınızı biliyorsanız beş dakikada görünür. Analistin bir salı günü gerçekten yaptığı şey, tabloyu veri odasıyla satır satır karşılaştırmaktır. - **Ayrılmış bir kurucu ortak, vesting'i bitmemiş ya da tamamen bitmiş payla.** Tamamen bitmişse payları kendisinde kalır. Ayrılma koşullarını sorun. - **Series A öncesinde kurucuların toplamı yaklaşık yüzde 50'nin altında.** Sabit bir eşik yok, ama tipik bir A turundan sonra ekip artık motive etmeyecek bir paya sahip olabilir. - **Boş ya da aşırı büyük bir opsiyon havuzu.** Boş olması işe alım alanı olmadığı anlamına gelir. Aşırı büyük olması, tur öncesi kaydırmanın planlama kılığına girmiş hali demektir. - **Vesting takvimi olmayan danışman payları.** - **Uyuşmayan toplamlar.** Sahiplerin toplamı yetkili ve çıkarılmış rakama eşit değilse, bir şey kayıt dışı ihraç edilmiştir. - **Üst üste binen imtiyaz şartları.** Birden fazla tasfiye tercihi ya da önceki bir turdan katılımcı imtiyazlı pay, çıkışta gelirin nasıl bölüneceğini değiştirir. Son madde yüzdelerin tamamen dışındadır. Cap table sahipliği gösterir, hakları değil. Çıkıştaki şelale dağılımı tercih şartlarına bağlıdır, bu yüzden tabloyla birlikte hissedarlar sözleşmesini de isteyin. ## Term sheet öncesinde pro forma nasıl hazırlanır? Pro forma cap table, önerilen turdan sonraki sahipliği gösterir. Bir elektronik tabloda yaklaşık 20 dakika sürer ve IC klasöründeki en faydalı tek sayfadır. İşlem sırası önemlidir: - Turdan önceki tam seyreltilmiş pay sayısıyla başlayın: mevcut havuz ve dönüşüm fiyatındaki her dönüştürülebilir araç dahil. - Hedef tur sonrası havuzu, tur sonrası tam seyreltilmiş adedin yüzdesi olarak belirleyin. - Yeni parayı tur sonrası yüzde olarak hesaplayın: yatırım bölü tur sonrası değerleme. - Tur sonrası toplam payı çözün, ardından yeni yatırımcı paylarını, havuz artışını ve hisse başına fiyatı geri hesaplayın. - Her sahibi, tur öncesi ve sonrası, yalnızca tam seyreltilmiş bazda gösterin. İki kez çalıştırın: bir kez havuzu tur öncesi, bir kez tur sonrası olarak. Kurucu sahipliğindeki fark sizin pazarlık verinizdir. Sonra bir sonraki turu ekleyin. Yüzde 20 seyreltmeli bir Series A ve yeni yüzde 5'lik bir havuz artışı sizi yaklaşık dörtte bir oranında aşağı çeker. Kendi payınızı başlıktaki değil, bu şekilde modelleyin. Modeli her güncellediğinizde tarih ve sürüm numarası ekleyin, çünkü aynı tablonun iki farklı sürümü komitede sık görülen bir karışıklık kaynağıdır. Elektronik tabloda çalışan analistler için düz dille yazılmış bir formül yardımcısı, aşağıdaki gibi bir araç, hisse fiyatı cebirini hızlandırabilir. Yine de mantık sizin olmalıdır. ### Elektronik tablo, CRM mi yoksa cap table platformu mu? İlk bakış için elektronik tablo yeterlidir. Tohum öncesi kurucular genellikle bir tane tutar ve sizin de onu okuyabilmeniz gerekir. Risk, tablo tek doğru kaynak olduğunda başlar. Sürümler ayrışır ve bir Series A avukatı yeniden kurana kadar kimse fark etmez. Sizin tarafınızda cap table nerede yaşar? Çoğu fonda CRM'de değil. Bir ilişki aracı pozisyonunuzu ve giriş ayrıntılarını kaydeder, ama tasfiye şelalesini modellemez. Pro formayı yatırım kaydına bağlı tutun, böylece memo ile pipeline arasında yeniden veri girişi olmaz. Araçlar burada farklılaşır: Affinity gibi ilişki CRM'leri pozisyonu ve yatırım bağlamını saklar, PitchBook gibi piyasa veri platformları ise tur geçmişini ve önceki yatırımcıları sağlayarak tabloyu çapraz kontrol etmenize yardımcı olur. ![Folded contracts with a binder clip beside a closed notebook](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/193cdc-i3.webp) ### Cap table temellerinin yetmediği yerler Bu rehberin çözmediği üç konu var. Sınır ötesi yapılar: bir İsviçre AG, bir Alman GmbH ve bir Delaware C-corp, pay sınıflarını, rüçhan haklarını ve opsiyon tahsislerini farklı ele alır ve tablo formatı bunu gizler. İkincil satışlar: bir turda kurucunun pay satması hem adedi hem sinyali değiştirir. Vergi: opsiyon kullanımı ve vesting muamelesi ülkeden ülkeye değişir, bu yüzden iyi görünen bir tablo gizli bir yükümlülük taşıyabilir. Tabloyu due diligence'ın sonu değil, başlangıcı olarak görün. Tablonun ortaya koyduğu sorular, kimin neye sahip olduğu, kimin önce ödeneceği ve ekip için ne kadarının kaldığı, IC'nin zaten soracağı sorulardır. ## IC memosunda cap table hakkında ne yazılmalı? Bunu kısa bir blokta tutun. Kurucuların tam seyreltilmiş sahipliğini, havuz büyüklüğünü, tavanlarıyla birlikte dolaşımdaki dönüştürülebilir araçları, turdan sonra ve öngörülen bir sonraki turdan sonra pro forma payınızı belirtin. Uyuşmayan her şeyi işaretleyin. Memoda her rakamın hangi tabloya ve hangi sürüme bağlı olduğunu da yazın, böylece komite soru sorduğunda aynı dosyadan yanıt verebilirsiniz. Tabloyu yapıştırmayın. Partnerler, kararı değiştiren üç sayıyı ister: tur sonrası kurucu sahipliği, çıkış düzeltmeli payınız ve açık konular. IC memosu kendi kendine yazılmaz, ama bu blok pro formadan on dakikada taslak haline getirilebilir. Cap table'ın yanında deal bağlamını yeniden yazmadan görmek isterseniz, kaynaklı fırsatların Accorata tarafından ilk tarama memosuna nasıl dönüştürüldüğüne bakmak için [Erişim talep edin](https://accorata.com). ## FAQ ### Cap table nedir? Bir şirketin hisse, opsiyon, warrant ve dönüştürülebilir araçlarını sahiplerine ve yüzdelerine göre listeleyen tablodur. ### Tam seyreltilmiş ile çıkarılmış pay arasındaki fark nedir? Çıkarılmış ve dolaşımdaki taban yalnızca bugün var olan payları sayar. Tam seyreltilmiş taban kullanılmamış opsiyonları, tahsis edilmemiş havuzu, warrantları ve dönüştürülmüş gibi sayılan araçları da ekler. Yatırımcılar turları bu rakama göre fiyatlandırır. ### Opsiyon havuzu kaydırması nedir? Çalışan opsiyon havuzunu yeni para gelmeden önce boyutlandırma uygulamasıdır. Havuz yalnızca mevcut sahipleri seyreltir ve etkin tur öncesi değerlemeyi açıklanandan düşük bırakır. ### SAFE tabloda nasıl görünür? Bir sonraki fiyatlı tura kadar hisse olmadığı için tavanı ve varsa iskontosuyla bir kalem olarak görünür. Tavanın tur öncesi mi tur sonrası mı olduğunu kontrol etmek gerekir. ### Term sheet öncesinde pro forma neden hazırlanır? Önerilen turdan sonra sahipliği gösterir. Havuzun tur öncesi ve sonrası olarak iki kez hesaplanması, kurucu sahipliğindeki farkı ortaya koyar ve pazarlık için veri sağlar. ### IC memosunda cap table nasıl özetlenir? Tam seyreltilmiş kurucu sahipliği, havuz büyüklüğü, dolaşımdaki dönüştürülebilir araçlar, pro forma payınız ve açık konular kısa bir blokta yer almalıdır.