# O que é cap table? Um guia prático para analistas de VC URL: https://accorata.com/pt/journal/o-que-e-cap-table Type: blog Locale: pt Published: 2026-10-14 Updated: 2026-10-14 --- > O que uma cap table contém, como a diluição e o option pool shuffle mudam a participação e quais red flags checar antes do memorando de IC. O que é cap table? É o registro de quem possui o quê em uma empresa: cada ação, opção, warrant e instrumento conversível, associado a um titular e a um percentual. Para o analista de VC, é o primeiro documento que mostra se um negócio pode funcionar. Ele indica o que o cheque compra, quem fica à frente na ordem de pagamento e quanto da empresa sobra depois da próxima rodada. A maioria das definições para aí. A pergunta útil é o que a tabela faz com o retorno. Por isso este guia cobre a estrutura, os três mecanismos que mais mexem nos números e as checagens que valem a pena antes do memorando de investimento (IC memo). ## O que uma cap table realmente contém? Descontada a formatação, uma cap table lista títulos, não pessoas. Cada linha é um titular. Cada coluna é uma classe de título, com quantidade, preço pago e percentual em duas bases. As duas bases importam. **Emitido e em circulação** conta apenas as ações que existem hoje. **Totalmente diluído** soma tudo o que pode existir: opções não exercidas, o pool de opções ainda não alocado, warrants e conversíveis como se já tivessem sido convertidos. Investidores precificam rodadas sobre o número totalmente diluído, então é nele que a análise deve se ancorar. Uma tabela de estágio seed costuma ter cinco blocos: - **Ações ordinárias** detidas pelos fundadores, muitas vezes sujeitas a vesting. - **Ações preferenciais** de rodadas precificadas, com preferências de liquidação e outros direitos. - **Opções** concedidas a funcionários, mais o pool não alocado. - **SAFEs e notas conversíveis**, que ainda não são ações, mas vão virar. - **Warrants**, raros no seed e comuns depois de dívida de venture. Se um fundador enviar uma tabela só com percentuais e sem quantidades de ações, peça o arquivo real. Percentuais escondem erros que as quantidades revelam. ![Pizza de papel cortada em fatias desiguais sobre uma folha de contabilidade, ilustrando a diluição de participação](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/ae8093-i1.webp) ## Por que a cap table decide se o fundo investe? Porque o que move o retorno é a participação na saída, não a participação de hoje. Um fundo que precisa de 10x numa posição tem de modelar a fatia que vai manter depois de duas ou três rodadas adicionais. A cap table é o ponto de partida desse modelo. Três perguntas saem dela imediatamente. Os fundadores continuam motivados, ou seja, detêm o bastante para que uma Série A não os deixe com uma fatia minoritária simbólica? Existe capital morto, como um cofundador que saiu com 20% e sem vesting? E a estrutura é limpa o suficiente para que o líder da Série A não peça uma reestruturação que custe participação? Ao longo de uma carreira de triagem, o analista passa por muitas empresas em estágio inicial, e a cap table costuma ser o arquivo que aparece errado com mais frequência. Não por fraude. Por erro: um SAFE que faltou, um pool que nunca foi aprovado formalmente, um grant para consultor que ninguém registrou. Cobertura antes de convicção vale aqui também. ## Como a diluição funciona entre rodadas? Diluição é aritmética, e é implacável do mesmo jeito que os juros compostos. Cada nova rodada emite novas ações, então cada titular existente passa a ter uma fatia menor de uma empresa maior. A fatia só vale mais se a valuation subir mais rápido do que a fatia encolhe. Um caso simples de seed. Dois fundadores detêm 10 milhões de ações, ou seja, 100% da empresa. Um fundo investe $2M com valuation pré-money de $8M. O pós-money fica em $10M, o novo investidor passa a ter 20% e os fundadores caem para 80%. Esse é o cenário limpo. Na prática, o investidor também pede um pool de opções, e é aí que os números mudam. ## O que é o option pool shuffle? O *option pool shuffle* é o hábito de dimensionar o pool de opções dos funcionários antes de entrar o dinheiro novo, de modo que o pool dilua apenas os titulares existentes. O valuation de manchete continua em $8M. O valuation efetivo cai. Tome a mesma rodada com um pool pós-rodada de 10% criado antes do aporte. O investidor continua com 20%. O pool fica com 10%. Os fundadores ficam com 70%, e não com 80%. O preço por ação sai em $0.70, e as 10 milhões de ações dos fundadores valem $7M, não $8M. Ou seja, o pré-money de manchete foi de $8M, mas o pré-money efetivo foi de $7M. Os fundadores sentem essa diferença. Investidores do outro lado da mesa, inclusive quem analisa a empresa numa fase posterior, precisam saber que ela existe ao comparar negócios apenas pelo valuation. Também não vale a discussão de que um pool pré-money é sempre injusto. Um pool dimensionado para um plano real de contratações de 12 a 18 meses é um pedido legítimo. Um pool de 15% só porque o modelo de term sheet dizia isso é ponto de negociação. ## Como os SAFEs e as notas aparecem na tabela? Um SAFE não tem ações até a próxima rodada precificada, então aparece como uma linha com teto e, às vezes, desconto. O erro de modelagem vem de ignorá-lo. Conversíveis são diluição real que ainda não foi contabilizada. Com o SAFE post-money padrão, o percentual do titular fica fixo em relação à capitalização da empresa imediatamente antes da nova rodada, incluindo todos os SAFEs que convertem e o pool. Um SAFE de $500K com teto de $5M pós-money converte em 10%. SAFEs posteriores diluem os fundadores e o capital ordinário anterior, não os detentores de SAFEs anteriores. A Y Combinator publica os termos em seus [documentos padrão de SAFE](https://www.ycombinator.com/documents), que vale a pena ler por inteiro pelo menos uma vez. Três checagens para qualquer conversível na tabela: - O teto é pré-money ou pós-money? O mesmo teto de $5M gera uma conversão diferente. - Vale o desconto ou o teto, e qual dos dois é menor no preço da rodada? - Quantos SAFEs estão em aberto no total? Fundadores costumam esquecer os pequenos, assinados nos primeiros meses. ![Analista revisando um term sheet no notebook, sentado a uma mesa de reunião](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/888853-i2.webp) ## Quais red flags aparecem na própria tabela? A maioria dos problemas fica visível em cinco minutos para quem sabe onde olhar. O que o analista faz numa terça-feira é ler a tabela ao lado da data room, linha por linha. - **Cofundador que saiu, com ou sem vesting.** Se ele saiu com a participação totalmente adquirida, ele a mantém. Pergunte quais eram as condições de saída. - **Fundadores com menos de cerca de 50% somados antes da Série A.** Não há limite fixo, mas depois de uma A típica a equipe pode ficar com uma fatia que já não motiva. - **Pool vazio ou superdimensionado.** Vazio significa que não há espaço para contratar. Superdimensionado pode ser um shuffle pré-money disfarçado de planejamento. - **Totais que não batem.** Se a soma dos titulares não fecha com o número autorizado e emitido, algo foi emitido fora dos livros. Grants para consultores sem cronograma de vesting entram aqui também. - **Preferências que se acumulam.** Múltiplas preferências de liquidação ou preferidas participativas de uma rodada anterior mudam a divisão do que sobra na saída. Esse último item está fora dos percentuais. A cap table mostra propriedade, não direitos. A cascata de pagamento na saída depende dos termos de preferência, então peça o acordo de acionistas junto com a tabela. ## Como montar um pro forma antes do term sheet? Uma cap table pro forma mostra a participação após a rodada proposta. Leva cerca de 20 minutos numa planilha e é a folha mais útil da pasta do comitê. A ordem das operações importa: - Comece com a contagem totalmente diluída de ações antes da rodada, incluindo o pool atual e todos os conversíveis ao preço de conversão. - Defina o pool pós-rodada alvo como percentual da contagem totalmente diluída pós-money. - Calcule o novo dinheiro como percentual do pós-money: investimento dividido pelo valuation pós-money. - Resolva o total de ações pós-rodada e, então, calcule as ações do novo investidor, a complementação do pool e o preço por ação. - Mostre cada titular antes e depois, somente na base totalmente diluída. Rode o cálculo duas vezes: uma com o pool pré-money e outra com pós-money. A diferença na participação dos fundadores é o seu dado de negociação. Depois acrescente a próxima rodada. Uma Série A com 20% de diluição e uma complementação de pool de 5% reduz a participação em cerca de um quarto. Modele a fatia do fundo dessa forma, e não pelo número de manchete. Para analistas que vivem em planilhas, um assistente de fórmulas em linguagem simples pode acelerar a álgebra do preço por ação, mas a lógica precisa continuar sendo do analista. ### Planilha, CRM ou plataforma de cap table? Para uma primeira análise, a planilha basta. Fundadores em pré-seed costumam manter uma, e o analista deve conseguir lê-la. O risco começa quando a planilha é a única fonte da verdade. As versões divergem, e ninguém percebe até que um advogado da Série A refaça tudo. E onde a cap table fica do lado do fundo? Na maioria dos fundos, não fica no CRM. Uma ferramenta de relacionamento registra a posição e os dados da entrada, mas não modela a cascata de pagamentos. Mantenha o pro forma anexado ao registro do negócio, para que não haja redigitação entre o memorando e o pipeline. Ferramentas diferem aqui: CRMs de relacionamento como o Affinity guardam a posição e o contexto do negócio, enquanto plataformas de dados de mercado como o PitchBook fornecem o histórico de rodadas e os investidores anteriores para cruzar a tabela. ![Contratos dobrados com um clipe ao lado de um caderno fechado](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/193cdc-i3.webp) ### Onde os fundamentos da cap table deixam de bastar Três pontos este guia não resolve. Estruturas transfronteiriças: uma AG suíça, uma GmbH alemã e uma C-corp de Delaware tratam classes de ações, direitos de preferência e concessões de opções de formas diferentes, e o formato da tabela esconde isso. Secundários: um fundador que vende ações numa rodada muda tanto a contagem quanto o sinal. E tributação: o tratamento do exercício de opções e do vesting varia por país, então uma tabela que parece correta pode carregar uma obrigação. Trate a tabela como porta de entrada da due diligence, não como o fim dela. As perguntas que ela levanta, quem é dono de quê, quem recebe primeiro e quanto sobra para a equipe, são as que o comitê fará de qualquer forma. ## O que colocar sobre a cap table no memorando de IC? Mantenha num bloco curto. Informe a participação totalmente diluída dos fundadores, o tamanho do pool, os conversíveis em aberto com seus tetos e a participação pro forma do fundo após a rodada e após uma próxima rodada projetada. Sinalize o que não fecha. Não cole a tabela inteira. Os sócios querem os três números que mudam a decisão: a participação dos fundadores após a rodada, a fatia do fundo ajustada pela saída e os pontos em aberto. O memorando de investimento não se escreve sozinho, mas esse bloco pode ser rascunhado a partir do pro forma em dez minutos. Para ter o contexto do negócio ao lado da cap table sem redigitar, [solicite acesso](https://accorata.com) e veja como a Accorata monta o primeiro rascunho do memorando a partir de negócios com fontes verificadas. ## FAQ ### O que é cap table, em termos simples? Cap table é uma planilha que lista cada dono de uma empresa e o que ele detém: ações, opções, warrants e conversíveis, com percentuais. Mostra quem possui o quê e como cada rodada de financiamento muda essa divisão. ### Qual é a diferença entre participação emitida e totalmente diluída? A participação emitida conta as ações que existem hoje. A totalmente diluída soma opções, o pool não alocado, warrants e conversíveis como se já tivessem sido convertidos. Investidores precificam as rodadas nessa base. ### O que é o option pool shuffle? É dimensionar o pool de opções para funcionários antes de entrar o dinheiro novo, de modo que apenas os titulares atuais sejam diluídos. O valuation de manchete não muda, mas o valuation pré-money efetivo cai. ### Como os SAFEs aparecem numa cap table? Como linhas de conversíveis com teto de valuation ou desconto. Não têm ações até uma rodada precificada, mas devem ser modelados como se fossem convertidos, porque diluem os fundadores e os titulares existentes. ### Quais são os sinais de alerta mais comuns? Cofundador que saiu com participação integral, totais que não batem, pool vazio ou superdimensionado, consultores sem vesting, SAFEs não registrados e preferências de liquidação que se acumulam. ### Uma cap table basta para avaliar um investimento? Não. Ela mostra propriedade, não direitos. A divisão do que sobra na saída depende dos termos de preferência e do acordo de acionistas, que devem ser analisados junto com a tabela.