# Exemplo de Cap Table: Guia de Análise para Due Diligence URL: https://accorata.com/pt/journal/exemplo-cap-table-guia-analise Type: blog Locale: pt Published: 2026-09-30 Updated: 2026-09-30 --- > Um exemplo de cap table mostra quem é dono de quanto após cada rodada, qual é o custo real do pool de opções, e quem recebe pagamento primeiro num exit fraco. Um exemplo de cap table é útil apenas se mostra o que um analista verifica antes da reunião de comitê de investimento: quem é dono de quanto após cada rodada, qual é o custo real do pool de opções, e quem recebe pagamento primeiro num exit fraco. O exemplo trabalhado abaixo executa duas rodadas (Seed e Series A) com cada número rastreável. Leia como leria a planilha de um founder numa terça-feira de manhã. ## Como se parece uma cap table após uma rodada Seed? Comece com dois founders, cada um detendo 4.000.000 de ações, num total de 8.000.000. Eles levantam $2M de Seed numa valuation pré-money de $8M. A valuation pós-money é portanto $10M, e o investidor é dono de 20%, já que $2M dividido por $10M é 0,20. O investidor de Seed também pede um pool de opções de 10%, dimensionado sobre a cap table pós-money. Esse pool vem do lado dos founders, não do investidor. As 8.000.000 ações dos founders devem representar os 70% restantes, o que resulta numa contagem totalmente diluída de 11.428.571 ações. - **Founder A**: 4.000.000 ações, ownership 35,0%, valor $3,50M - **Founder B**: 4.000.000 ações, ownership 35,0%, valor $3,50M - **Pool de opções**: 1.142.857 ações, ownership 10,0%, valor $1,00M - **Investidor Seed**: 2.285.714 ações, ownership 20,0%, valor $2,00M - **Total**: 11.428.571 ações, ownership 100%, valor $10,00M O preço por ação é $2M dividido por 2.285.714 ações, ou $0,875. Cada outra linha segue desse número. Se o preço por ação não reconcilia com o tamanho da rodada e a contagem de ações, pare de ler e pergunte por quê. A mesma aritmética aparece num guia publicado por um advogado especialista em securities, num walkthrough de $1M de investimento numa valuation pré-money de $15M: $1M sobre $16M pós-money é 6,25%. O método é idêntico em qualquer escala. ![Blank term sheet pages, calculator, pen and glasses on a slate desk](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/4a168a-inline1.webp) ## Por que os $8M pré-money são realmente $7M pré-money Olhe a tabela novamente. O pool de opções fica dentro da valuation pré-money, então os founders carregam toda a sua diluição. As 8.000.000 ações deles valem $7,0M a $0,875, não $8M. Este é o option pool shuffle, e é padrão. É também a primeira coisa que um analista deve precificar. Uma valuation pré-money de headline de $8M com um pool pós-money de 10% é realmente $7M para as pessoas construindo a empresa. Por que importa para você como investidor? Porque diz como negociou o investidor líder e como reagiram os founders. Um founder que entende o shuffle e ainda assim o aceitou precificou o pool contra um plano de contratação real. Um founder que não notou é um sinal de due diligence de outro tipo. Ignore qualquer exemplo de cap table que mostre um pool mas nunca diga se fica antes ou depois da rodada. Essa linha única decide quem paga por isso. ## Como uma linha de Series A muda todos os outros? Agora a empresa levanta $6M numa valuation pré-money de $24M. A valuation pós-money é $30M, então o novo investidor é dono de 20%. O pool é aumentado para 15% da cap table pós-money. Os founders e o investidor Seed não recebem novas ações. Juntos detêm 10.285.714 ações, e após a rodada devem representar os 65% restantes. Isso resulta em 15.824.175 ações no total, com 3.164.835 indo para Series A e 1.230.769 novas opções entrando no pool. - **Founders (combinado)**: 8.000.000 ações, após Seed 70,0%, após Series A 50,6% - **Investidor Seed**: 2.285.714 ações, após Seed 20,0%, após Series A 14,4% - **Investidor Series A**: 3.164.835 ações, após Seed nenhuma, após Series A 20,0% - **Pool de opções**: 2.373.626 ações, após Seed 10,0%, após Series A 15,0% - **Total**: 15.824.175 ações, após Seed 100%, após Series A 100% O preço de Series A é $6M dividido por 3.164.835 ações, ou $1,896, aproximadamente 2,2 vezes o preço de Seed. O investidor Seed de 20% virou 14,4%, e os founders caíram de 70% para 50,6% em duas rodadas. Ninguém fez nada errado. Esta é diluição ordinária. ![A round tart cut into uneven slices on a dark boardroom table](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/fd5478-inline2.webp) O número a observar é o ownership dos founders após a rodada que você está considerando. Abaixo de aproximadamente 50% em Series A, a questão de motivação futura fica real. Acima dela, você está olhando para um time que pode absorver mais duas rodadas. Esse threshold é nossa regra de ouro, não uma lei, então declare-o como um julgamento na análise. ## Qual linha da cap table você verifica primeiro? Verifique a contagem de ações totalmente diluída antes de qualquer percentual. Percentuais são outputs. A contagem de ações é o input, e é onde erros se escondem. Uma contagem totalmente diluída assume que cada opção, warrant e conversível se converte em ações ordinárias. Guias especializadas em cap tables fazem o mesmo ponto: a tabela também registra termos preferenciais e preços de exercício de opção, que uma contagem simples de ações esconde. Reconcile três coisas nesta ordem: - A soma de todas as linhas iguala o total totalmente diluído declarado. - O tamanho da rodada dividido pelas novas ações iguala o preço por ação declarado. - O percentual do novo investidor iguala o tamanho da rodada dividido pela pós-money. Se todas as três batem, a aritmética é correta e você pode passar aos termos. Se uma falha, o modelo do founder está errado ou desatualizado. De qualquer forma, você aprende algo antes da reunião com o partner. ## O que o exemplo de cap table diz sobre um exit de $18M Uma cap table lista ownership. Não diz quem recebe pagamento primeiro. Para isso você precisa das preferências de liquidação, e neste exemplo ambos os investidores detêm preferred não-participante 1x. Pegue uma venda de $18M. Series A em base as-converted receberia 20%, ou $3,6M, que é menos que sua preferência de $6M. Então Series A pega os $6M e deixa o pool comum. Isso deixa $12M para todos os outros. O investidor Seed então compara sua preferência de $2M com sua share as-converted dos $12M restantes. Em as-converted fica com cerca de $2,17M, então converte. Os founders e o pool de opções dividem o resto. - **Founders**: ownership 50,6%, proceeds em $18M $7,58M, share dos proceeds 42,1% - **Investidor Seed**: ownership 14,4%, proceeds em $18M $2,17M, share dos proceeds 12,0% - **Investidor Series A**: ownership 20,0%, proceeds em $18M $6,00M, share dos proceeds 33,3% - **Pool de opções (totalmente emitido)**: ownership 15,0%, proceeds em $18M $2,25M, share dos proceeds 12,5% Series A é dono de 20% e coleta 33% dos proceeds. Os founders são donos de 50,6% e coletam 42%. Aumente o exit para $60M e todos convertem: Series A pega $12,0M, os founders $30,3M, o investidor Seed $8,7M e o pool $9,0M, cada um exatamente em linha com ownership. ![Water cascading down granite steps, one tier feeding the next](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/7c5558-inline3.webp) A suposição vale a pena sinalizar é o pool. Tratamos como totalmente emitido e adquirido, o que exagera o que funcionários receberiam. Numa waterfall real, opções não-emitidas caem fora e a share de todos os outros sobe ligeiramente. Diga qual versão você executou. ## Cinco coisas a sinalizar numa cap table real Uma cap table de livro-texto é limpa. As que chegam na sua inbox não são. Estas são as bandeiras que escrevemos primeiro. - **SAFEs não-convertidos ou notas.** Se não aparecem como linhas, os percentuais estão exagerados para todos. Peça pelos termos de conversão e execute a tabela dos dois jeitos. - **Um pool que é muito pequeno ou muito grande.** Abaixo de 8% antes de um hiring push significa um top-up que dilui você na próxima rodada. Acima de 20% em Seed sugere que os founders cederam demais em negociação. - **Preferred participante ou um múltiplo acima de 1x.** Ambos mudam a waterfall materialmente e merecem uma linha na análise, não uma nota de rodapé. - **Equity morta.** Um cofounder que saiu detendo 15% sem vesting restante é um problema de governança que uma tabela limpa não revelará. - **Stacks de advisor e angel.** Dez pequenos holders estão bem. Dez pequenos holders com side letters e direitos pro-rata precisam de uma ligação com o advogado da empresa. Nada disso significa passar. Significa que sua análise deve declarar o risco e o preço que você coloca nele. Coverage antes de convicção. ## Onde a cap table se senta no seu workflow de due diligence Uma cap table é um registro, não um documento legal. Guias especializadas dizem isso diretamente: não é parte dos artigos de incorporação ou do shareholder agreement. Sempre reconcile contra documentos assinados antes de confiar nela. Na prática, a verificação usa três fontes. A cap table do founder dá a estrutura. Os documentos de financiamento assinados dão os termos. Uma fonte de dados externa dá o histórico de rodadas, então você pode ver se as valuations anteriores declaradas batem com o que o mercado registrou. Para o último passo, uma plataforma de dados de mercado privado como o PitchBook mostra tamanhos de rodada e investidores divulgados, que é o suficiente para testar a história do founder em rodadas anteriores. O lado de relacionamento importa também. Quem no seu fundo é dono do relacionamento com o founder deve logar a versão da cap table, a data recebida e as questões abertas no CRM, para que o próximo analista não pergunte a mesma coisa duas vezes. Depois a análise em si. Uma verificação de cap table de uma página pertence à análise do IC como uma seção curta: ownership atual, ownership pós-rodada, stack de preferências, e suas três bandeiras. Um workspace compartilhado com template fixo mantém o formato idêntico de deal a deal. ## Você deveria construir a cap table você mesmo? Para um deal de Seed ou pré-seed, sim. Reconstrua a tabela pós-rodada numa planilha a partir do term sheet, mesmo que o founder tenha enviado uma. Geralmente leva menos de uma hora, e você encontrará mais erros do que uma leitura superficial encontraria. Para rodadas posteriores, use o modelo próprio da empresa, depois teste as três reconciliações acima. Software dedicado de cap table é comum por Series A, e os exports geralmente são limpos. O risco se move de aritmética para termos, então gaste seu tempo na stack de preferências e direitos pro-rata. O que pulamos: qualquer coisa que mostre apenas um gráfico de pizza de ownership. Um gráfico de pizza esconde o preço por ação, as preferências e o timing do pool, que são as três coisas que mudam seu retorno. Se você quer uma triagem de primeira rodeta de cada deal recebido, com a cap table reconciliada antes da lista curta de segunda-feira de manhã, agende uma reunião com Accorata. ## FAQ ### O que é uma cap table e por que importa em due diligence? Uma cap table (capitalization table) lista quem é dono de quantas ações e em que termos. É crítica em due diligence porque mostra ownership pós-rodada, preferências de liquidação e como o dinheiro é distribuído num exit. ### Como reconcilio uma cap table rapidamente? Verifique três coisas: (1) a soma de todas as linhas iguala o total FD, (2) o tamanho da rodada dividido pelas novas ações iguala o preço declarado, (3) o percentual do novo investidor iguala a rodada sobre pós-money. ### O que é o option pool shuffle? O pool de opções geralmente fica dentro da valuation pré-money, então os founders carregam toda a sua diluição. Uma valuation pré-money de $8M com pool de 10% pós-money é realmente $7M efetivo para os founders. ### Qual é o threshold de ownership para Series A? Abaixo de aproximadamente 50% em Series A, a questão de motivação futura fica real. Acima de 50%, o time pode absorver mais duas rodadas. Essa regra não é lei, mas um ponto de referência prático. ### Como funciona a waterfall de liquidação num exit de $18M? Com preferred não-participante 1x, investidores recebem seu preference primeiro. Se a preferência é maior que o as-converted, eles não convertem. Os fundadores e o pool dividem o que sobra. ### Que bandeiras devo sinalizar numa cap table real? SAFEs não-convertidos, pool muito pequeno ou grande, preferred participante, equity morta de cofounders, e stacks de advisors com side letters e pro-rata rights merecem análise. ### Devo usar software de cap table ou reconstruir num spreadsheet? Para Seed ou pré-seed, reconstrua no spreadsheet. Leva menos de uma hora e você encontra mais erros. Para Series A+, use o modelo da empresa, depois valide as três reconciliações.