# 캡 테이블이란? 투자 심사 전 확인할 것 URL: https://accorata.com/ko/journal/kaeap-teibeul-iran Type: blog Locale: ko Published: 2026-10-14 Updated: 2026-10-14 --- > VC 애널리스트를 위한 캡 테이블 가이드. 완전 희석 지분, 옵션 풀 셔플, SAFE 전환, 테이블 속 위험 신호를 다룹니다. 캡 테이블이란 회사의 지분 장부입니다. 누가 어떤 증권을 몇 주 갖고 있는지, 그리고 그것이 전체에서 몇 퍼센트인지를 한 줄씩 보여줍니다. VC 애널리스트에게 이 문서는 딜이 성립할 수 있는지를 가장 먼저 알려주는 자료입니다. 내가 넣는 돈이 무엇을 사는지, 나보다 앞서 있는 투자자는 누구인지, 다음 라운드 뒤에 지분이 얼마나 남는지를 알려주기 때문입니다. 대부분의 정의는 여기서 멈춥니다. 실제로 쓸모 있는 질문은 캡 테이블이 수익률을 어떻게 바꾸는가입니다. 그래서 이 가이드는 구조, 수치를 움직이는 세 가지 메커니즘, IC 메모를 쓰기 전에 확인할 항목을 다룹니다. ## 캡 테이블에는 정확히 무엇이 들어 있나요? 서식을 걷어내면 캡 테이블에는 사람이 아니라 증권이 나열되어 있습니다. 각 행은 보유자이고, 각 열은 증권 종류, 수량, 지불 가격, 그리고 두 가지 기준의 지분율입니다. 두 기준이 중요합니다. **발행 주식 기준(issued and outstanding)** 은 지금 존재하는 주식만 셉니다. **완전 희석 기준(fully diluted)** 은 존재할 수 있는 모든 것을 더합니다. 행사되지 않은 옵션, 아직 배정되지 않은 옵션 풀, 워런트, 그리고 전환되었다고 가정한 전환 증권이 포함됩니다. 투자자는 완전 희석 수치를 기준으로 라운드 가격을 정하므로, 기준점으로 삼아야 할 숫자는 이것입니다. 시드 단계의 테이블은 보통 다섯 개 블록으로 구성됩니다. - 창업자가 보유한 **보통주**. 대개 베스팅 조건이 붙어 있습니다. - 가격이 정해진 라운드에서 나온 **우선주**. 청산 우선권 등 권리를 함께 갖습니다. - 직원에게 부여된 **옵션**과 아직 배정되지 않은 풀. - 아직 주식은 아니지만 나중에 주식이 될 **SAFE와 전환사채**. - 시드에서는 드물고 벤처 대출 이후에 흔한 **워런트**. 창업자가 지분율만 있고 주식 수가 없는 표를 보내온다면, 실제 파일을 요청하세요. 지분율은 오류를 숨기고, 주식 수는 그 오류를 드러냅니다. ![장부 용지 위에 불균등하게 나뉜 종이 파이 조각. 지분 희석을 보여주는 이미지](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/ae8093-i1.webp) ## 캡 테이블이 투자 여부를 결정하는 이유는 무엇인가요? 지금의 지분이 아니라 엑싯 시점의 지분이 수익률을 결정하기 때문입니다. 10배 수익을 노리는 펀드는 두세 번의 추가 라운드 뒤에 보유하게 될 지분을 모델링해야 하고, 캡 테이블은 그 모델의 출발점입니다. 여기서 세 가지 질문이 바로 나옵니다. 창업팀이 여전히 동기부여되어 있는가, 다시 말해 시리즈 A 이후에도 소수 지분으로 밀려나지 않을 만큼 보유하고 있는가? 죽은 지분이 있는가, 예를 들어 베스팅 없이 20%를 들고 떠난 공동창업자가 있는가? 그리고 구조가 깔끔해서 시리즈 A 리드가 여러분의 지분을 깎는 재편을 요구하지 않을 것인가? 애널리스트가 경력 동안 검토하는 초기 단계 기업은 약 800곳입니다. 그 가운데 캡 테이블은 가장 자주 틀리게 기록된 파일입니다. 사기가 아니라 단순한 오류입니다. 누락된 SAFE, 정식 승인되지 않은 풀, 아무도 기록하지 않은 자문 위원 부여분 같은 것들이죠. 확신보다 검증이 먼저라는 원칙이 여기에도 똑같이 적용됩니다. ## 라운드가 거듭될 때 희석은 어떻게 작동하나요? 희석은 산술이고, 복리와 마찬가지로 가차 없습니다. 새 라운드마다 새 주식이 발행되므로 기존 보유자는 더 커진 회사에서 더 작은 조각을 갖게 됩니다. 밸류에이션이 조각이 줄어드는 속도보다 빠르게 오를 때만 그 조각의 가치가 올라갑니다. 단순한 시드 사례를 보겠습니다. 공동창업자 두 명이 1,000만 주를 보유해 회사 전체의 100%를 가지고 있습니다. 투자자가 $8M 프리머니에 $2M을 투자하면 포스트머니는 $10M이고, 새 투자자는 20%를 갖게 됩니다. 창업자는 80%가 됩니다. 이것은 깔끔한 버전입니다. 실제로는 투자자가 옵션 풀도 요구하는데, 숫자가 바뀌는 곳이 바로 거기입니다. ## 옵션 풀 셔플이란 무엇인가요? 옵션 풀 셔플은 신규 자금이 들어오기 **전에** 직원 풀의 규모를 정하는 관행입니다. 그러면 풀이 기존 보유자만 희석시킵니다. 헤드라인 밸류에이션은 $8M 그대로지만, 실질 밸류에이션은 내려갑니다. 같은 라운드에서 라운드 후 10%에 해당하는 풀을 프리머니에 만든다고 가정해 봅시다. 투자자는 여전히 20%를 갖습니다. 풀이 10%를 가져갑니다. 창업자는 80%가 아니라 70%를 보유합니다. 주당 가격은 $0.70이 되고, 창업자의 1,000만 주는 $8M이 아니라 $7M의 가치를 갖습니다. 즉 헤드라인 프리머니는 $8M이었지만 실질 프리머니는 $7M이었습니다. 창업자는 이 차이를 체감합니다. 테이블 반대편의 투자자, 예를 들어 나중 단계에 참여하는 여러분도 밸류에이션만 놓고 딜을 비교할 때 이 차이가 존재한다는 것을 알아야 합니다. 프리머니 풀이 항상 불공정하다는 주장은 건너뛰세요. 실제 12~18개월 채용 계획에 맞춘 풀은 정당한 요구입니다. 텀시트 템플릿에 적혀 있다는 이유만으로 15%로 잡힌 풀은 협상 대상입니다. ## SAFE와 노트는 테이블에서 어떻게 배치되나요? SAFE는 다음 가격 라운드 전까지 주식이 없습니다. 그래서 캡(상한)과 때로는 할인율이 붙은 한 줄짜리 항목으로 나타납니다. 모델링 오류는 이것을 무시할 때 생깁니다. 전환 증권은 아직 장부에 잡히지 않은 실제 희석입니다. Y Combinator가 공개한 [표준 SAFE 문서](https://www.ycombinator.com/documents)에서 조건을 확인할 수 있고, 한 번은 처음부터 끝까지 읽어볼 가치가 있습니다. 표준 포스트머니 SAFE에서는 보유자의 지분율이 새 라운드 직전의 회사 자본 구조, 즉 전환되는 모든 SAFE와 풀을 포함한 구조를 기준으로 고정됩니다. $5M 포스트머니 캡의 $500K SAFE는 10%로 전환됩니다. 이후에 발행되는 SAFE는 창업자와 초기 보통주를 희석시키지, 앞서 들어온 SAFE 보유자를 희석시키지 않습니다. 테이블에 있는 모든 전환 증권에 대해 세 가지를 확인하세요. - 캡이 프리머니 기준인가, 포스트머니 기준인가? 같은 $5M 캡이라도 전환 결과가 다릅니다. - 할인율과 캡 중 무엇이 적용되며, 라운드 가격에서는 어느 쪽이 더 낮은가? - 미결 SAFE는 전부 몇 개인가? 창업자는 설립 초기에 서명한 작은 SAFE를 자주 잊습니다. ![회의 테이블 위 노트북으로 텀시트를 검토하는 애널리스트](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/888853-i2.webp) ## 테이블 자체에서 어떤 위험 신호가 보이나요? 대부분의 문제는 어디를 봐야 하는지 알면 5분 안에 드러납니다. 애널리스트가 화요일에 실제로 하는 일은 테이블을 데이터룸과 한 줄씩 대조하는 것입니다. - **떠난 공동창업자의 지분.** 완전히 베스팅되었다면 그대로 보유합니다. 이탈 조건이 무엇이었는지 물어보세요. - **시리즈 A 이전 창업자 합산 지분이 약 50% 아래인 경우.** 고정된 기준선은 없지만, 전형적인 A 라운드 이후 팀이 동기를 잃을 수 있는 수준까지 내려갈 수 있습니다. - **비어 있거나 과도한 옵션 풀.** 비어 있으면 채용 여력이 없다는 뜻이고, 과도하면 계획을 가장한 프리머니 셔플입니다. - **베스팅 일정이 없는 자문 위원 주식.** - **맞지 않는 합계.** 보유자 합계가 승인 수량 및 발행 수량과 맞지 않으면, 장부 밖에서 무언가가 발행된 것입니다. - **쌓여 있는 우선권 조건.** 복수의 청산 우선권이나 참가형 우선주는 엑싯 때 대금이 나뉘는 방식을 바꿉니다. 마지막 항목은 지분율과 별개의 문제입니다. 캡 테이블은 지분은 보여주지만 권리는 보여주지 않습니다. 엑싯 시의 배분 구조는 우선권 조건에 달려 있으므로, 테이블과 함께 주주 간 계약서도 요청하세요. ## 텀시트 전에 프로포마를 어떻게 만드나요? 프로포마 캡 테이블은 제안된 라운드 이후의 지분을 보여줍니다. 스프레드시트에서 약 20분이면 만들 수 있고, IC 폴더에서 가장 유용한 시트일 가능성이 큽니다. 순서가 중요합니다. - 라운드 이전의 완전 희석 주식 수를 잡습니다. 현재 풀과 모든 전환 증권을 전환 가격 기준으로 포함합니다. - 목표 라운드 후 풀을 포스트머니 완전 희석 주식 수의 비율로 정합니다. - 신규 자금이 포스트머니에서 차지하는 비율을 계산합니다. 투자금을 포스트머니 밸류에이션으로 나누면 됩니다. - 전체 라운드 후 주식 수를 구한 다음, 신규 투자자 주식, 풀 추가분, 주당 가격을 역산합니다. - 완전 희석 기준으로만 각 보유자의 전후 지분을 보여줍니다. 두 번 돌려 보세요. 한 번은 풀을 프리머니에, 한 번은 포스트머니에 두는 것입니다. 창업자 지분의 차이가 여러분의 협상 자료가 됩니다. 그다음에는 다음 라운드를 추가하세요. 풀을 5% 늘리는 20% 규모의 시리즈 A는 여러분의 지분을 대략 4분의 1 줄입니다. 헤드라인 숫자가 아니라 자신의 지분을 이런 방식으로 모델링하세요. 스프레드시트에 익숙한 애널리스트라면, 주당 가격 계산을 빠르게 도와주는 Formula Dog 같은 도구를 쓸 수도 있습니다. 다만 로직은 여러분이 직접 이해하고 있어야 합니다. ### 스프레드시트, CRM 또는 캡 테이블 플랫폼? 첫 검토에는 스프레드시트면 충분합니다. 프리시드 창업자 대부분이 스프레드시트를 쓰고, 여러분도 그것을 읽을 수 있어야 합니다. 문제는 시트가 유일한 진실의 원천이 될 때 시작됩니다. 버전이 갈라지고, 시리즈 A 변호사가 다시 만들기 전까지는 아무도 눈치채지 못합니다. 여러분 쪽에서 캡 테이블은 어디에 있어야 할까요? 대부분의 펀드에서는 CRM이 아닙니다. 관계 관리 도구는 지분을 보유하고 있다는 사실과 진입 정보를 기록하지만, 청산 대금 배분은 모델링하지 않습니다. 프로포마는 딜 레코드에 붙여 두어 메모와 파이프라인 사이에 재입력이 생기지 않도록 하세요. 도구마다 역할이 다릅니다. Affinity 같은 관계 CRM은 지분과 딜 맥락을 저장하고, PitchBook 같은 시장 데이터 플랫폼은 라운드 이력과 기존 투자자 정보를 제공해서 테이블을 교차 검증하게 해 줍니다. ![접힌 계약서가 바인더 클립으로 묶여 있고 옆에 닫힌 노트북이 놓인 모습](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/193cdc-i3.webp) ### 캡 테이블 기초만으로는 부족해지는 지점 이 가이드가 해결하지 못하는 세 가지가 있습니다. 첫째는 국경을 넘는 구조입니다. 스위스 AG, 독일 GmbH, 델라웨어 C-corp은 주식 종류, 선매수권, 옵션 부여를 서로 다르게 다루며, 테이블 형식은 그 차이를 가려 버립니다. 둘째는 세컨더리 거래입니다. 창업자가 라운드에서 지분을 매각하면 주식 수와 신호가 함께 바뀝니다. 셋째는 세금입니다. 옵션 행사와 베스팅의 세무 처리는 국가마다 다르며, 멀쩡해 보이는 테이블에도 부채가 숨어 있을 수 있습니다. 캡 테이블은 실사의 끝이 아니라 입구로 대하세요. 누가 무엇을 소유하는지, 누가 먼저 돈을 받는지, 팀에게 얼마가 남는지라는 질문은 어차피 IC가 물어볼 질문들입니다. ## IC 메모에는 캡 테이블을 어떻게 담나요? 짧은 블록 하나면 충분합니다. 라운드 후 창업자의 완전 희석 지분, 풀 규모, 상한이 있는 미결 전환 증권, 라운드 이후와 예상되는 다음 라운드 이후의 여러분 프로포마 지분을 적으세요. 맞지 않는 부분이 있으면 표시하세요. 테이블 전체를 붙여 넣지 마세요. 파트너가 원하는 것은 결정을 바꾸는 세 가지 숫자입니다. 라운드 후 창업자 지분, 엑싯 조정 후 여러분의 지분, 그리고 미해결 이슈입니다. IC 메모는 저절로 써지지 않지만, 이 블록은 프로포마에서 10분이면 초안을 만들 수 있습니다. 테이블을 딜 맥락과 함께 보고 싶다면 [접근 신청하기](https://accorata.com)에서 Accorata가 출처가 확인된 딜로 첫 메모 초안을 어떻게 구성하는지 살펴보세요. ## FAQ ### 캡 테이블에서 완전 희석 지분은 무엇인가요? 행사되지 않은 옵션, 미배정 옵션 풀, 워런트, 전환 증권이 모두 전환되었다고 가정하고 계산한 지분입니다. 투자자는 이 기준으로 라운드 가격을 정하므로 가장 중요한 기준점입니다. ### 옵션 풀 셔플이란 무엇인가요? 신규 투자 전에 직원 옵션 풀을 만들어 그 희석 부담을 기존 보유자에게 넘기는 관행입니다. 헤드라인 프리머니는 그대로지만 실질 프리머니와 창업자 지분은 낮아집니다. ### SAFE는 캡 테이블에 어떻게 표시되나요? 다음 가격 라운드 전까지는 주식이 아니라 캡과 할인율이 붙은 한 줄짜리 항목으로 표시됩니다. 프리머니 또는 포스트머니 캡인지, 할인율과 캡 중 무엇이 적용되는지, 미결 SAFE 총수를 확인해야 합니다. ### 캡 테이블에서 가장 자주 보이는 위험 신호는 무엇인가요? 베스팅 없이 지분을 가진 떠난 공동창업자, 시리즈 A 이전 창업자 지분의 과도한 감소, 비어 있거나 과도한 옵션 풀, 베스팅 없는 자문 주식, 합계 불일치, 누적된 청산 우선권이 대표적입니다. ### IC 메모에는 캡 테이블 중 무엇을 넣어야 하나요? 테이블 전체가 아니라 라운드 후 창업자 완전 희석 지분, 풀 규모, 미결 전환 증권과 상한, 여러분의 프로포마 지분(라운드 후와 다음 라운드 후), 맞지 않는 항목만 짧게 넣으면 됩니다.