# Exemple de cap table : bien analyser Seed et Series A URL: https://accorata.com/fr/journal/exemple-cap-table-seed-series-a Type: blog Locale: fr Published: 2026-09-30 Updated: 2026-09-30 --- > Un exemple de cap table utile montre ce qu'analyste vérifie avant vote IC : qui possède quoi après chaque tour, ce que le pool coûte vraiment, qui sera payé en priorité. Un exemple de cap table n'est utile que s'il montre ce qu'un analyste vérifie avant le vote IC : qui possède quoi après chaque tour, ce que le pool d'options coûte vraiment, et qui sera payé en priorité en cas de sortie faible. L'exemple de travail ci-dessous couvre deux tours, Seed et Series A, avec chaque chiffre traçable. Lisez-le comme vous liriez une feuille de calcul d'un fondateur un mardi matin. ## Que contient une cap table exemple après une levée Seed ? Partez de deux fondateurs qui détiennent chacun 4 000 000 actions, soit 8 000 000 au total. Ils lèvent une Seed de 2 M$ à une valorisation pré-money de 8 M$. La valorisation post-money est donc 10 M$, et l'investisseur possède 20%, puisque 2 M$ divisé par 10 M$ égale 0,20. L'investisseur Seed demande aussi un pool d'options de 10% sur la cap table post-money. Ce pool sort de la part des fondateurs, pas celle de l'investisseur. Les 8 000 000 actions des fondateurs doivent égaler les 70% restants, ce qui donne un total en dilution complète (fully diluted) de 11 428 571 actions. - **Fondateur A** : 4 000 000 actions, 35,0% de participation, valeur 3,50 M$ - **Fondateur B** : 4 000 000 actions, 35,0% de participation, valeur 3,50 M$ - **Pool d'options** : 1 142 857 actions, 10,0% de participation, valeur 1,00 M$ - **Investisseur Seed** : 2 285 714 actions, 20,0% de participation, valeur 2,00 M$ - **Total** : 11 428 571 actions, 100% de participation, valeur 10,00 M$ Le prix par action est 2 M$ divisé par 2 285 714 actions, soit 0,875 $. Chaque autre ligne dérive de ce chiffre. Si le prix par action ne se réconcilie pas avec le montant levé et le nombre d'actions, arrêtez votre lecture et posez la question. La même arithmétique figure dans un guide publié par un avocat en droit des valeurs mobilières : pour un investissement de 1 M$ à une pré-money de 15 M$, 1 M$ sur 16 M$ de post-money égale 6,25%. La méthode est identique à n'importe quelle taille. ![Blank term sheet pages, calculator, pen and glasses on a slate desk](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/4a168a-inline1.webp) ## Pourquoi la pré-money de 8 M$ n'est en réalité que 7 M$ Regardez à nouveau le tableau. Le pool d'options s'insère dans la valorisation pré-money, donc les fondateurs en supportent toute la dilution. Leurs 8 000 000 actions valent 7,0 M$ à 0,875 $, pas 8 M$. C'est ce qu'on appelle le « pool shuffle », et c'est la norme. C'est aussi la première chose qu'un analyste doit valoriser. Une pré-money affichée de 8 M$ avec un pool de 10% post-money représente en réalité 7 M$ pour les personnes qui construisent l'entreprise. Pourquoi cela vous importe-t-il en tant qu'investisseur ? Parce que cela indique comment dur le lead a négocié et comment les fondateurs ont réagi. Un fondateur qui comprend le pool shuffle et l'a accepté malgré tout a valorisé le pool face à un vrai plan d'embauche. Un fondateur qui ne l'a pas remarqué est un signal de diligence d'une autre nature. Ignorez toute cap table exemple qui montre un pool sans jamais dire s'il s'insère avant ou après le tour. Cette seule ligne décide qui le paie. ## Comment une ligne Series A change-t-elle tous les autres ? L'entreprise lève maintenant 6 M$ à une pré-money de 24 M$. La post-money est 30 M$, donc le nouvel investisseur possède 20%. Le pool est complété à 15% de la cap table post-money. Les fondateurs et l'investisseur Seed ne reçoivent pas de nouvelles actions. Ensemble, ils détiennent 10 285 714 actions, et après le tour, elles doivent représenter les 65% restants. Cela donne 15 824 175 actions en total, avec 3 164 835 allant à la Series A et 1 230 769 nouvelles options allant au pool. - **Fondateurs (combinés)** : 8 000 000 actions, 70,0% après Seed, 50,6% après Series A - **Investisseur Seed** : 2 285 714 actions, 20,0% après Seed, 14,4% après Series A - **Investisseur Series A** : 3 164 835 actions, aucun après Seed, 20,0% après Series A - **Pool d'options** : 2 373 626 actions, 10,0% après Seed, 15,0% après Series A - **Total** : 15 824 175 actions, 100% après Seed, 100% après Series A Le prix Series A est 6 M$ divisé par 3 164 835 actions, soit 1,896 $, environ 2,2 fois le prix Seed. La participation de 20% de l'investisseur Seed est devenue 14,4%, et les fondateurs sont passés de 70% à 50,6% en deux tours. Personne n'a mal agi. C'est une dilution ordinaire. ![A round tart cut into uneven slices on a dark boardroom table](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/fd5478-inline2.webp) Le chiffre à surveiller est la participation des fondateurs après le tour que vous considérez. En-dessous de 50% environ à la Series A, la question de la motivation future devient réelle. Au-delà, vous regardez une équipe qui peut encore absorber deux tours supplémentaires. Ce seuil est notre règle de base, pas une loi, donc l'énoncer comme un jugement dans la mémo. ## Quelle ligne de la cap table exemple vérifiez-vous en premier ? Vérifiez le nombre d'actions en dilution complète avant tout pourcentage. Les pourcentages sont des résultats. Le nombre d'actions est l'entrée, et c'est là que se cachent les erreurs. Un nombre de dilution complète suppose que chaque option, warrant et convertible se transforme en actions ordinaires. Un guide publié sur les cap tables en confirme le point : le tableau enregistre aussi les termes des actions préférentielles et les prix d'exercice des options, que un simple nombre d'actions masque. Réconciliez trois choses dans cet ordre : - La somme de toutes les lignes égale le total en dilution complète déclaré. - Le montant levé divisé par les nouvelles actions égale le prix par action déclaré. - Le pourcentage du nouvel investisseur égale le montant levé divisé par la post-money. Si les trois se tiennent, l'arithmétique est saine et vous pouvez passer aux termes. Si l'une échoue, le modèle du fondateur est faux ou obsolète. De toute façon, vous apprenez quelque chose avant la réunion des associés. ## Ce que l'exemple de cap table dit d'une sortie à 18 M$ Une cap table énumère la participation. Elle ne dit pas qui sera payé en premier. Pour cela, vous avez besoin des préférences de liquidation, et dans cet exemple, les deux investisseurs détiennent du préférentiel non-participant à 1x. Prenez une vente à 18 M$. La Series A en conversion donnerait 20%, soit 3,6 M$, ce qui est moins que sa préférence de 6 M$. La Series A prend donc les 6 M$ et laisse le pool commun. Cela laisse 12 M$ pour tous les autres. L'investisseur Seed compare alors sa préférence de 2 M$ avec sa part en conversion des 12 M$ restants. En conversion, il obtient environ 2,17 M$, donc il convertit. Les fondateurs et le pool d'options se partagent le reste. - **Fondateurs** : participation 50,6%, produits à 18 M$ 7,58 M$, part des produits 42,1% - **Investisseur Seed** : participation 14,4%, produits à 18 M$ 2,17 M$, part des produits 12,0% - **Investisseur Series A** : participation 20,0%, produits à 18 M$ 6,00 M$, part des produits 33,3% - **Pool d'options (entièrement émis)** : participation 15,0%, produits à 18 M$ 2,25 M$, part des produits 12,5% La Series A possède 20% et collecte 33% des produits. Les fondateurs possèdent 50,6% et collectent 42%. Montez la sortie à 60 M$ et tout le monde convertit : la Series A prend 12,0 M$, les fondateurs 30,3 M$, l'investisseur Seed 8,7 M$ et le pool 9,0 M$, chacun exactement en ligne avec la participation. ![Water cascading down granite steps, one tier feeding the next](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/7c5558-inline3.webp) L'hypothèse qui mérite d'être signalée est le pool. Nous l'avons traité comme entièrement émis et acquis, ce qui surestime ce que les salariés recevraient. Dans une véritable cascade de paiement, les options non émises s'éliminent et la part de tous les autres augmente légèrement. Précisez quelle version vous avez exécutée. ## Cinq points à signaler dans une vraie cap table Un exemple de cap table manuel est propre. Celles qui arrivent dans votre boîte aux lettres ne le sont pas. Voici les points que nous notons en premier. - **SAFEs ou notes non converties.** Si elles n'apparaissent pas en ligne, les pourcentages sont gonflés pour tout le monde. Demandez les conditions de conversion et exécutez le tableau des deux façons. - **Un pool trop petit ou trop grand.** Moins de 8% avant une poussée d'embauche signifie un complément qui vous dilue au prochain tour. Plus de 20% à la Seed suggère que les fondateurs ont trop concédé en négociation. - **Du préférentiel participant ou un multiple supérieur à 1x.** Les deux changent la cascade de manière significative et méritent une ligne dans la mémo, pas une note de bas de page. - **De l'équité morte.** Un cofondateur parti qui détient 15% sans vesting restant est un problème de gouvernance qu'une table propre ne révélera pas. - **Des piles d'advisors et d'angels.** Dix petits détenteurs vont bien. Dix petits détenteurs avec des side letters et des droits au prorata ont besoin d'un coup de fil à l'avocat de l'entreprise. Rien de cela ne signifie passer. Cela signifie que votre mémo doit énoncer le risque et le prix que vous y mettez. De la couverture avant la conviction. ## Où se situe la cap table dans votre flux de diligence Une cap table est un registre, pas un document juridique. Le guide publié le dit directement : elle ne fait pas partie des statuts ou du contrat d'actionnaires. Réconciliez-la toujours contre les documents signés avant d'en dépendre. En pratique, le contrôle prend trois sources. La cap table du fondateur vous donne la structure. Les documents de financement signés vous donnent les conditions. Une source de données externe vous donne l'historique des tours, pour que vous puissiez voir si les valorisations antérieures déclarées correspondent à ce que le marché a enregistré. Pour cette dernière étape, une plateforme de données de marché privé comme PitchBook affiche les tailles de tour et les investisseurs divulgués, ce qui suffit à tester l'histoire du fondateur sur les tours antérieurs. Le côté relationnel compte aussi. Celui à votre fonds qui gère la relation fondateur doit enregistrer la version de la cap table, la date de réception et les questions ouvertes dans le CRM, pour que l'analyste suivant ne pose pas la même chose deux fois. Ensuite la mémo elle-même. Une vérification d'une page de cap table a sa place dans la mémo IC en tant que section brève : participation actuelle, participation post-tour, pile de préférences et vos trois points à signaler. Un espace de travail partagé avec un modèle fixe garde le format identique d'un dossier à l'autre. ## Devriez-vous construire la cap table vous-même ? Pour un dossier Seed ou pré-seed, oui. Reconstruisez la table post-tour dans une feuille de calcul à partir du term sheet, même si le fondateur en a envoyé une. Cela prend généralement moins d'une heure, et vous trouverez plus d'erreurs qu'une relecture ne le ferait. Pour les tours ultérieurs, utilisez le propre modèle de l'entreprise, puis testez les trois réconciliations ci-dessus. Les logiciels de cap table dédiés sont courants à partir de la Series A, et les exports sont généralement propres. Le risque se déplace de l'arithmétique aux conditions, donc consacrez votre temps à la pile de préférences et aux droits au prorata. Ce que nous sauterions : tout ce qui vous montre seulement un camembert de participation. Un camembert cache le prix par action, les préférences et le timing du pool, qui sont les trois choses qui changent votre rendement. Si vous voulez un premier tri de chaque dossier entrant, avec la cap table réconciliée avant le raccourci du lundi matin, prenez rendez-vous pour une séance d'information avec Accorata. ## FAQ ### Qu'est-ce qu'un pool d'options dans une cap table ? Un pool d'options est une réserve d'actions réservée aux employés futurs. Il est généralement dimensionné en pourcentage de la cap table post-money et sort de la part des fondateurs, pas de celle des investisseurs. Un pool de 10% post-money est courant au stade Seed. ### Pourquoi une pré-money de 8 M$ peut-elle être réellement une pré-money de 7 M$ ? Quand le pool d'options s'insère dans la valorisation pré-money, les fondateurs en supportent toute la dilution. Un pool de 10% sur une pré-money affichée de 8 M$ réduit la vraie valeur pour les fondateurs à environ 7 M$. C'est le « pool shuffle ». ### Comment la dilution change-t-elle entre la Seed et la Series A ? A la Series A, les fondateurs et investisseurs Seed reçoivent typiquement une nouvelle dilution puisque le nouvel investisseur crée de nouvelles actions. Les pourcentages de chacun baissent, mais le nombre d'actions reste identique sauf pour le pool complété. ### Quel est le premier contrôle à faire sur une cap table ? Vérifiez d'abord le nombre total d'actions en dilution complète avant de regarder les pourcentages. Cela vous dit d'où viennent les erreurs. Reconciliez ensuite : somme = total FD, prix = round/nouvelles actions, investisseur % = round/post-money. ### Comment la cascade de paiement fonctionne-t-elle en cas de sortie faible ? Les préférences de liquidation déterminent qui se paye en premier. Dans un exit à 18 M$ avec des prefs 1x non-participantes, la Series A prend son 1x d'abord si c'est meilleur que sa conversion. Les fondateurs prennent ce qui reste. ### Dois-je reconstruire la cap table moi-même ou faire confiance au fondateur ? Pour Seed ou pré-seed, reconstruisez-la à partir du term sheet, même si le fondateur en a envoyé une. Cela prend généralement moins d'une heure et révèle souvent des erreurs. Pour Series A+, vérifiez celle du fondateur contre les trois réconciliations clés.