# Billet convertible vs SAFE startup : guide mémo IC URL: https://accorata.com/fr/journal/billet-convertible-vs-safe-startup Type: blog Locale: fr Published: 2026-09-23 Updated: 2026-09-23 --- > Billet convertible ou SAFE pré-seed : comparaison analyste VC. Dilution, pression d'échéance, préférences européennes et documentation de la section instruments dans le mémo IC. ## Billet convertible vs SAFE startup : ce que le mémo IC doit documenter Le choix entre billet convertible vs SAFE startup conditionne trois variables que la plupart des deal memos pré-seed sous-estiment : la dilution, les droits d'exécution et le coût de nettoyage au moment de la Série A. Un billet convertible est une dette assortie d'un taux d'intérêt, d'une date d'échéance et d'une présence au bilan jusqu'à sa conversion ou son remboursement. Un SAFE confère des droits sur les actions d'un futur tour coté, sans échéance, sans intérêt, sans obligation de remboursement. Les deux instruments diffèrent la question de valorisation. Ils ne diffèrent pas les mêmes risques. Pour un analyste VC qui construit le modèle d'entrée d'un deal pré-seed, le type d'instrument change trois choses : la dilution mathématique, les droits d'exécution et le coût de nettoyage à la Série A. ## La distinction dette/capital qui change votre modèle de cap table Sur un tableur, les deux instruments se convertissent à un plafond de valorisation ou à une décote sur le prix de la Série A. Le billet convertible ajoute une variable que le SAFE n'a pas : les intérêts courus. Un billet convertible de $500 000 à 5 % d'intérêts annuels sur 24 mois génère $50 000 de principal supplémentaire au moment de la conversion. Ce montant se convertit en capital aux mêmes conditions que la valeur faciale, ce qui signifie que l'investisseur se retrouve avec environ 10 % d'actions de plus que ce que le chèque de base laisse entendre. À un plafond post-money de $5M, cet écart est gérable. À un plafond de $2M, il concentre davantage la propriété. Le SAFE ne comporte pas d'horloge d'intérêt. Ce qui se convertit est exactement ce qui a été investi, ajusté uniquement par le plafond ou la décote. Cela rend le profil de dilution du SAFE plus simple à modéliser et plus simple à présenter en comité d'investissement. Quand trois business angels détiennent chacun un SAFE pré-money avec un plafond à $3M, les calculs avant une Série A sont déterministes, en supposant qu'aucun instrument supplémentaire n'est émis par la suite. Quand la pile atteint six instruments sur 18 mois, le séquencement de la conversion requiert une attention particulière quel que soit le type d'instrument. Une note pratique : le SAFE post-money (standard Y Combinator depuis 2018) calcule la propriété sur une base entièrement diluée post-émission, ce qui rend la dilution plus prévisible pour les deux parties. Les SAFE pré-money émis avant 2018 calculent sur une base pré-émission, ce qui sous-estime la dilution et crée des litiges à la conversion. Si des SAFE pré-money apparaissent dans la pile d'instruments d'un deal, modélisez-les séparément avant que le tableau de conversion ne soit intégré au mémo IC. ![Analyste examinant un tableau de cap table pour modéliser la dilution des billets convertibles et des SAFE](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/cfbfa1-inline1.webp) ## Pourquoi les fonds européens privilégient encore les billets convertibles en 2026 Si vous consultez exclusivement des données américaines, les chiffres suggèrent que le SAFE a gagné la bataille. Au premier trimestre 2026, [les SAFE représentaient 93 % des tours pré-seed sur la plateforme Carta](https://carta.com/learn/startups/fundraising/convertible-securities/) aux États-Unis, contre environ 7 % pour les billets convertibles. En DACH, en France et au Benelux, la situation est différente. Les cadres juridiques en Allemagne, en Suisse, en France et aux Pays-Bas sont construits autour des instruments de dette. Un SAFE standard ne s'intègre pas proprement dans le droit local de l'insolvabilité, de la fiscalité ou des droits des actionnaires dans ces juridictions. Le droit civil allemand traite un SAFE Y Combinator différemment d'un contrat de prêt formel. Les implications pour la priorité en cas de liquidation, le traitement TVA des renonces d'intérêts et les obligations de notification des actionnaires selon le droit des GmbH allemand ou suisse ajoutent une complexité que la plupart des cabinets locaux déconseillent d'absorber. Le résultat pratique : la plupart des contrats de prêt convertibles utilisés en DACH et dans le réseau de deal flow parisien s'établissent à 6-8 % d'intérêts, 18-24 mois d'échéance, une décote de conversion de 20 % et un plafond de valorisation. La structure est plus complexe qu'un SAFE, mais la sécurité juridique est plus élevée dans les juridictions où l'instrument dispose d'une jurisprudence établie. Des fonds opérant entre Londres, Zurich et la DACH utilisent couramment les contrats de prêt convertibles comme référence pré-seed. Lakestar, Earlybird et Northzone opèrent dans ce réseau de deal flow DACH et Paris avec ces conventions comme point de départ. L'écart entre les pratiques américaines et européennes s'est réduit depuis 2022, mais il ne s'est pas comblé. Si votre réseau de deal flow comprend des entreprises allemandes ou suisses, une connaissance pratique des mécanismes de prêt convertible n'est pas optionnelle. ![Skyline d'un quartier financier européen au crépuscule représentant la préférence du marché européen pour les billets convertibles](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/02f1a6-inline2.webp) ## Le plafond de valorisation et la décote : là où les calculs surprennent le plus Les deux instruments incluent généralement un plafond de valorisation, une décote de conversion, ou les deux. Le plafond protège les investisseurs précoces d'une dilution totale à une valorisation élevée de Série A. La décote les récompense pour le risque précoce en leur donnant accès au tour coté à un prix effectif par action plus bas. L'erreur de calcul la plus fréquente chez les analystes concerne la clause du mécanisme le plus avantageux. Une décote de 20 % sur une Série A à $10M donne un prix de conversion effectif de $8M. Si le plafond de valorisation est à $5M, c'est le plafond qui s'applique et l'investisseur se convertit à un ratio nettement plus dilutif. La plupart des term sheets donnent à l'investisseur le bénéfice du mécanisme qui produit le plus d'actions. Cette clause mérite d'être modélisée dans les deux sens dès l'entrée du deal, pas seulement lors de la revue du term sheet. Sur le billet convertible, la décote s'applique également aux intérêts courus. Cela double l'effet de capitalisation : un montant principal supérieur à la valeur faciale se convertit à un prix inférieur au prix de la Série A. Dans les deals où le billet a couru proche de l'échéance, le total des actions émises aux porteurs de billets seed lors de la Série A peut être sensiblement supérieur à ce que la taille du chèque de base laisse entrevoir. Les fondateurs qui n'ont pas modélisé cela à l'avance sont rarement à l'aise avec le résultat. Un raccourci utile : modélisez le coût de conversion dans le scénario le plus défavorable dès le début d'un deal, pas comme une réflexion après coup. Si une pile d'instruments existants se convertit à un plafond effectif de $2M sur une Série A à $12M, l'équipe fondatrice cède une part importante du tour avant même que les nouveaux investisseurs fixent leur prix. Le mémo IC doit en tenir compte. ## Ce qui se passe à l'échéance quand un billet convertible reste en suspens Un SAFE n'a pas de date d'échéance. Il attend, indéfiniment, l'événement déclencheur. C'est l'avantage structurel principal du SAFE pour les fondateurs et une limitation d'exécution significative pour les investisseurs. Un billet convertible à l'échéance crée un point de décision. Si aucun tour coté n'a eu lieu, l'investisseur détient un instrument de dette arrivé à maturité. Il peut exiger un remboursement en espèces, ce que la plupart des entreprises en phase précoce ne peuvent pas assurer. Il peut renégocier et prolonger le billet, généralement à un coût : une décote plus élevée, un plafond plus bas ou des intérêts supplémentaires. Ou il peut convertir en capital selon une formule prédéfinie, si le billet inclut une clause de conversion à l'échéance. En pratique, l'appel du billet est rarement exercé. Le faire accélèrerait l'insolvabilité d'une entreprise sans liquidités pour rembourser, ce qui détruirait l'investissement. Mais le droit existe. Les investisseurs sophistiqués utilisent la pression de l'échéance comme levier de négociation : pour accélérer un tour coté, renégocier les conditions, ou obtenir des droits supplémentaires avant une levée de fonds en difficulté. Que ce levier soit un avantage ou une source de friction dépend de la relation et du contexte du deal. Pour un analyste examinant un deal avec des billets convertibles existants proches de l'échéance, les questions sont concrètes : quand les billets arrivent-ils à échéance, qui les détient, et à quoi le fondateur s'est-il engagé en cas de non-conversion ? Une cap table avec trois billets arrivant à échéance dans les six prochains mois représente un profil de risque différent d'une cap table avec un seul billet arrivant à échéance dans 24 mois. Le mémo IC doit documenter les deux scénarios. ## L'avantage du SAFE : la couverture avant la conviction sur les deals précoces Le SAFE a été conçu chez Y Combinator en 2013 pour donner aux investisseurs un instrument rapide et peu coûteux pour les chèques pré-seed. L'intention initiale décrit encore son meilleur cas d'usage : un fondateur qui lève $150 000 auprès de trois business angels souhaitant déployer rapidement, sans les frais juridiques d'un tour coté ni l'horloge d'intérêt d'un billet convertible. L'absence de date d'échéance est la caractéristique déterminante du SAFE pour le deal flow précoce. Un investisseur peut prendre position sur la base de signaux précoces, en construisant une couverture avant la conviction, et détenir un instrument qui n'impose pas de délai de conversion. Si la société met 30 mois à atteindre une Série A, le SAFE se convertit à ce moment-là. Si la société est acquise avant un tour coté, le SAFE se convertit lors de l'acquisition au plafond. Les coûts juridiques sont significatifs pour les petits chèques en phase précoce. Un SAFE standard utilise un modèle de quatre pages que la plupart des cabinets juridiques américains clôturent pour moins de $2 000 en honoraires. Un document de billet convertible couvrant le calcul des intérêts, les événements de défaut et les droits pro-rata tourne généralement entre $2 500 et $5 000 chez des cabinets comparables. Pour un chèque de $50 000, la friction juridique du billet représente 5 à 10 % de la valeur de l'investissement. Pour un chèque de $500 000, c'est une erreur d'arrondi. Évitez le SAFE si vous investissez dans une juridiction où son statut juridique est incertain, si vous souhaitez la pression de l'échéance comme levier de négociation, ou si la société dispose déjà d'une pile d'instruments complexe qui nécessite une consolidation avant le prochain tour coté. ## Comment le choix de l'instrument se traduit dans le mémo IC La section du mémo IC couvrant les instruments existants d'un deal doit répondre à quatre questions : quelle est la valeur nominale totale des billets et SAFE en cours, quel plafond de valorisation et quelle décote s'appliquent à chacun, quand les billets arrivent-ils à échéance et à quelles conditions, et quelle est la dilution pro-forma à une valorisation cible de Série A. Le modèle pro-forma est l'artefact le plus important. Construisez un tableau de conversion à trois scénarios de prix : au plafond, à 2x le plafond et à un tour flat correspondant à la valorisation actuelle. Montrez quel pourcentage du cap table entièrement dilué représentent les instruments existants dans chaque scénario. Une pile de SAFE et une pile de billets convertibles se ressemblent souvent dans le scénario médian et divergent de façon significative aux extrêmes. Un schéma récurrent lors du filtrage des deals pré-seed : les fondateurs avec des cap tables à dominante SAFE ont souvent des instruments plus simples mais une comptabilité plus désordonnée. Plusieurs petits SAFE émis à des plafonds différents sur 18 à 24 mois nécessitent un séquencement attentif à la conversion. Les fondateurs qui ont émis des billets convertibles ont souvent moins d'instruments mais plus d'obligations contractuelles à suivre. Aucune structure n'est intrinsèquement plus propre. ![Document de mémo de comité d'investissement en cours de révision, représentant la documentation du choix d'instrument dans le mémo IC](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-09/57db5e-inline3.webp) Ce qui compte, c'est de savoir si les fondateurs peuvent produire un registre d'instruments complet et précis sur demande. Ce document, ou son absence, en dit plus sur la préparation opérationnelle que le choix de l'instrument lui-même. La section instruments du mémo IC a une structure répétable. Une fois le tableau de conversion et le calendrier d'échéance établis, deux paragraphes couvrent la question : ce que les instruments existants coûtent à l'équipe fondatrice lors d'une Série A probable, et si ce coût est reflété dans le prix du tour actuel. Si ce n'est pas le cas, signalez-le. Cette note dans le mémo IC fait gagner à l'équipe Série A des semaines de travail de nettoyage. Prenez rendez-vous avec l'équipe Accorata pour voir comment la plateforme d'intelligence deals modélise les piles d'instruments de votre pipeline actuel. ## FAQ ### Qu'est-ce qu'un billet convertible dans le contexte d'une startup ? Un billet convertible est un instrument de dette avec un taux d'intérêt annuel (généralement 4-8 %), une date d'échéance et une présence au bilan. Il se convertit en capital lors d'un tour coté, d'une acquisition ou à l'échéance selon les conditions négociées. La valeur nominale plus les intérêts courus se convertissent en actions. ### En quoi le SAFE diffère-t-il structurellement du billet convertible ? Le SAFE confère des droits sur les actions d'un futur tour coté sans date d'échéance, sans intérêt et sans obligation de remboursement. Il est plus simple à documenter et moins coûteux juridiquement, mais offre moins de levier de négociation à l'investisseur. Ce qui se convertit est exactement le montant investi, ajusté par le plafond ou la décote. ### Pourquoi les fonds européens préfèrent-ils les billets convertibles aux SAFE ? Le droit civil allemand, suisse, français et néerlandais est construit autour des instruments de dette. Un SAFE standard ne s'intègre pas proprement dans ces cadres juridiques locaux, notamment en matière d'insolvabilité, de fiscalité et de droits des actionnaires. La plupart des cabinets juridiques en DACH et en France recommandent les contrats de prêt convertibles pour leur sécurité juridique établie. ### Comment les intérêts d'un billet convertible affectent-ils la dilution ? Un billet de $500 000 à 5 % sur 24 mois génère $50 000 d'intérêts supplémentaires qui se convertissent en actions aux mêmes conditions que le principal. L'investisseur obtient environ 10 % d'actions de plus que ce que le montant du chèque suggère. Sur le billet convertible, la décote s'applique aussi aux intérêts courus, ce qui amplifie l'effet. ### Que se passe-t-il si un billet convertible n'est pas converti à l'échéance ? L'investisseur peut exiger le remboursement en espèces, renégocier et prolonger le billet à des conditions plus favorables (décote plus élevée, plafond plus bas, intérêts supplémentaires), ou convertir en capital selon une formule prédéfinie. En pratique, l'appel du billet est rarement exercé car il pourrait précipiter l'insolvabilité, mais le droit existe et sert de levier. ### Quels sont les coûts juridiques comparés entre SAFE et billet convertible ? Un SAFE standard coûte généralement moins de $2 000 en honoraires juridiques pour un modèle de quatre pages. Un billet convertible couvrant le calcul des intérêts, les événements de défaut et les droits pro-rata revient entre $2 500 et $5 000. Pour un chèque de $50 000, cet écart représente 5 à 10 % de la valeur de l'investissement. ### Comment documenter les instruments convertibles dans un mémo IC ? La section instruments du mémo IC doit couvrir : la valeur nominale totale des billets et SAFE en cours, le plafond et la décote applicables à chacun, les dates d'échéance et leurs conditions, et un modèle pro-forma avec un tableau de conversion à trois scénarios. Le registre d'instruments complet produit par les fondateurs sur demande est l'indicateur de préparation opérationnelle le plus fiable.