# ¿Qué es una cap table? Guía de campo para analistas de VC URL: https://accorata.com/es/journal/que-es-una-cap-table Type: blog Locale: es Published: 2026-10-14 Updated: 2026-10-14 --- > Qué contiene una cap table, cómo la dilución y el option pool shuffle cambian la propiedad y qué señales de alarma debe revisar un analista de VC antes del IC memo. ¿Qué es una cap table? Es el registro de quién posee qué en una empresa: cada acción, opción, warrant y convertible, asociado a un titular y a un porcentaje. Para un analista de VC es el primer documento que muestra si una operación puede funcionar. Le indica qué le compra su inversión, quién cobra antes que usted y cuánto queda de la empresa después de la siguiente ronda. La mayoría de las definiciones se quedan ahí. La pregunta útil es qué hace la tabla con sus retornos, así que esta guía cubre la estructura, los tres mecanismos que mueven las cifras y las comprobaciones que conviene hacer antes del IC memo. ## ¿Qué contiene realmente una cap table? Quitando el formato, una cap table enumera valores, no personas. Cada fila es un titular. Cada columna es una clase de valor con un número de acciones, un precio pagado y un porcentaje sobre dos bases. Las dos bases importan. **Emitido y en circulación** cuenta solo las acciones que existen hoy. **Totalmente diluido** suma todo lo que podría existir: las opciones no ejercidas, el pool de opciones sin asignar, los warrants y los convertibles como si ya se hubieran convertido. Los inversores fijan el precio de las rondas sobre la cifra totalmente diluida, así que es el número en el que conviene anclarse. Una tabla en fase seed suele tener cinco bloques: - **Acciones ordinarias** en manos de los fundadores, a menudo sujetas a vesting. - **Acciones preferentes** de rondas con precio, con preferencias de liquidación y otros derechos. - **Opciones** concedidas a empleados, más el pool no asignado. - **SAFEs y notas convertibles**, que todavía no son acciones pero lo serán. - **Warrants**, poco frecuentes en seed y habituales tras una deuda venture. Si un fundador le envía una tabla con solo porcentajes y sin número de acciones, pida el archivo real. Los porcentajes ocultan errores que los números de acciones dejan al descubierto. Un error de redondeo en un porcentaje parece inofensivo, pero una acción emitida fuera de los libros puede cambiar el reparto de una salida. ![Trozo de papel cortado en porciones desiguales sobre una hoja de contabilidad, que ilustra la dilución de la propiedad](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/ae8093-i1.webp) ## ¿Por qué la cap table decide si invierte? Porque lo que determina su retorno es la propiedad en la salida, no la propiedad de hoy. Un fondo que necesita un 10x en una posición tiene que modelar la participación que tendrá después de dos o tres rondas más. La cap table es el punto de partida de ese modelo, y sin ella cualquier proyección de retorno descansa sobre un porcentaje que puede no ser el real. De ahí salen tres preguntas inmediatas. ¿Siguen motivados los fundadores? Es decir, ¿poseen lo suficiente para que una Serie A no los deje con una participación minoritaria insignificante? ¿Hay capital muerto, como un cofundador que salió con el 20% y sin vesting? ¿Está la estructura lo bastante limpia para que el líder de la Serie A no pida una reestructuración que le cueste participación? Con los años, la cap table se convierte en el archivo que más a menudo aparece mal en la revisión de empresas en fase temprana. No con fraude. Mal: un SAFE que no se registró, un pool que nunca se aprobó formalmente, una concesión a un asesor que nadie anotó. Por eso la cobertura antes que la convicción vale también aquí. Una tesis brillante sobre un producto no sirve de nada si el reparto del capital no cuadra con los documentos legales. ## ¿Cómo funciona la dilución entre rondas? La dilución es aritmética, y es implacable de la misma forma que el interés compuesto. Cada nueva ronda emite acciones nuevas, así que cada titular posee una porción más pequeña de una empresa más grande. La porción solo vale más si la valoración sube más deprisa de lo que la porción se reduce. Un caso de seed sencillo. Dos fundadores tienen 10 millones de acciones, es decir, el 100% de la empresa. Un fondo invierte $2M a una valoración pre-money de $8M, así que la post-money es de $10M y el nuevo inversor posee el 20%. Los fundadores bajan al 80%. Ese es el caso limpio. Con una ronda posterior, la misma lógica se repite sobre la base ya diluida: cada nuevo tramo reduce a todos los anteriores en la misma proporción, y solo la valoración puede compensarlo. En la práctica, el inversor también pide un pool de opciones, y ahí es donde las cifras cambian. ## ¿Qué es el option pool shuffle? El option pool shuffle es la costumbre de dimensionar el pool de empleados antes de que llegue el dinero nuevo, de modo que el pool diluya solo a los titulares existentes. La valoración nominal se mantiene en $8M. La valoración efectiva baja. Tomemos la misma ronda con un pool del 10% posterior a la ronda, creado antes del pre-money. El inversor sigue teniendo el 20%. El pool se queda con el 10%. Los fundadores conservan el 70%, no el 80%. El precio por acción resulta ser de $0.70, y los 10 millones de acciones de los fundadores valen $7M, no $8M. Es decir, el pre-money nominal era de $8M y el pre-money efectivo de $7M. Los fundadores notan esa diferencia. Los inversores al otro lado de la mesa, incluido usted en una etapa posterior, deberían saber que existe al comparar operaciones solo por valoración. No conviene afirmar que un pool pre-money sea siempre injusto. Un pool dimensionado según un plan de contratación real de 12 a 18 meses es una petición legítima. Un pool del 15% porque así lo traía la plantilla de term sheet es un punto de negociación. ## ¿Cómo encajan los SAFEs y las notas en la tabla? Un SAFE no tiene acciones hasta la siguiente ronda con precio, así que aparece como una partida con un tope y, a veces, un descuento. El error de modelado viene de ignorarlo. Los convertibles son dilución real que todavía no se ha contabilizado, y una tabla que los omite muestra una propiedad de los fundadores más alta de la que existirá. Con el SAFE estándar post-money, el porcentaje del titular queda fijado frente a la capitalización de la empresa justo antes de la nueva ronda, incluidos todos los SAFEs que convierten y el pool. Un SAFE de $500K con un tope post-money de $5M convierte en un 10%. Los SAFEs posteriores diluyen a los fundadores y al capital ordinario anterior, no a los titulares de SAFEs previos. Y Combinator publica sus condiciones en los [documentos estándar de SAFE](https://www.ycombinator.com/documents), que vale la pena leer completos una vez. Tres comprobaciones para cualquier convertible en la tabla: - ¿El tope es pre-money o post-money? El mismo tope de $5M da una conversión distinta. - ¿Se aplica el descuento o el tope, y cuál es más bajo al precio de la ronda? - ¿Cuántos SAFEs hay pendientes en total? Los fundadores suelen olvidar los pequeños que firmaron en los primeros meses. ![Analista revisando un term sheet en un portátil sobre una mesa de reuniones](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/888853-i2.webp) ## ¿Qué señales de alarma aparecen en la propia tabla? La mayoría de los problemas se ven en cinco minutos si sabe dónde mirar. Lo que hace el analista un martes es cruzar la tabla con la data room, línea por línea, y anotar cada cifra que no se pueda rastrear hasta un documento. - **Un cofundador que salió con capital sin vesting o con vesting completo.** Si está completamente consolidado, lo conserva. Pregunte qué condiciones de salida se pactaron. - **Fundadores por debajo de aproximadamente el 50% combinado antes de la Serie A.** No hay un umbral fijo, pero tras una A típica el equipo puede acabar con una participación que ya no lo motiva. - **Un pool de opciones vacío o sobredimensionado.** Vacío significa que no hay margen para contratar. Sobredimensionado puede ser un shuffle pre-money disfrazado de planificación. - **Acciones de asesores sin calendario de vesting.** Suelen concederse de palabra y nunca se formalizan. - **Totales que no cuadran.** Si la suma de titulares no coincide con la cifra autorizada y emitida, algo se emitió fuera de los libros. - **Preferencias que se acumulan.** Varias preferencias de liquidación o preferentes participativas de una ronda anterior cambian cómo se reparten los ingresos en la salida. La última está fuera de los porcentajes. Una cap table muestra la propiedad, no los derechos. La cascada en la salida depende de las condiciones de preferencia, así que pida el acuerdo de accionistas junto con la tabla. ## Cómo construir un pro forma antes del term sheet Un pro forma de la cap table muestra la propiedad después de la ronda propuesta. Lleva unos 20 minutos en una hoja de cálculo y es la hoja más útil de la carpeta del comité. El orden de las operaciones importa: - Parta del número de acciones totalmente diluido antes de la ronda, incluido el pool actual y cada convertible a su precio de conversión. - Decida el pool objetivo tras la ronda como porcentaje del recuento totalmente diluido post-money. - Calcule el dinero nuevo como porcentaje del post-money: inversión dividida por la valoración post-money. - Resuelva el total de acciones tras la ronda y, a partir de ahí, las nuevas acciones del inversor, la ampliación del pool y el precio por acción. - Muestre a cada titular antes y después, solo sobre la base totalmente diluida. Hágalo dos veces: una con el pool pre-money y otra con el pool post-money. La diferencia en la propiedad de los fundadores son sus datos para negociar. Después añada la siguiente ronda. Una Serie A con 20% de dilución y una ampliación del pool del 5% le reduce a usted en torno a una cuarta parte. Modele su propia participación de ese modo, no con la cifra nominal. Para los analistas que trabajan con hojas de cálculo, un asistente de fórmulas puede acelerar el álgebra del precio por acción, aunque la lógica debe seguir siendo suya. Compruebe cada fórmula contra un caso que ya conozca antes de confiar en el resultado. ### ¿Hoja de cálculo, CRM o plataforma de cap table? Para una primera mirada, una hoja de cálculo basta. Los fundadores en fase pre-seed suelen tener una, y usted debería poder leerla. El riesgo empieza cuando la hoja es la única fuente de verdad. Las versiones divergen y nadie lo nota hasta que un abogado de la Serie A la reconstruye. ¿Dónde vive la cap table en su lado? En la mayoría de los fondos, no en el CRM. Una herramienta de relaciones registra que usted tiene una posición y los datos de entrada. No modela la cascada. Mantenga el pro forma adjunto al registro de la operación, para que no haya reintroducción de datos entre el memo y el pipeline. Las herramientas difieren aquí: los CRM de relaciones como Affinity guardan la participación y el contexto de la operación, mientras que las plataformas de datos de mercado como PitchBook aportan el historial de rondas y los inversores previos para contrastar la tabla con ellos. ![Contratos doblados con un clip junto a una libreta cerrada](https://fdzlnqpwsaniezitwiuw.supabase.co/storage/v1/object/public/cms-media/accorata/2026-10/193cdc-i3.webp) ### Dónde deja de bastar lo básico de la cap table Hay tres cosas que esta guía no resuelve. Las estructuras transfronterizas: una AG suiza, una GmbH alemana y una C-corp de Delaware gestionan de forma distinta las clases de acciones, los derechos de suscripción preferente y las concesiones de opciones, y el formato de la tabla lo oculta. Las compraventas secundarias: un fundador que vende acciones en una ronda cambia tanto el recuento como la señal que recibe el mercado. Y la fiscalidad: el tratamiento del ejercicio de opciones y del vesting varía según el país, así que una tabla que parece correcta puede esconder una obligación. Trate la tabla como la puerta de entrada a la due diligence, no como su final. Las preguntas que plantea (quién posee qué, quién cobra primero y cuánto queda para el equipo) son las mismas que el comité le hará de todos modos, así que conviene tener respuestas antes de que llegue la reunión. ## Qué incluir sobre la cap table en el IC memo Limítese a un bloque breve. Indique la propiedad totalmente diluida de los fundadores, el tamaño del pool, los convertibles pendientes con sus topes y su participación pro forma tras la ronda y tras una siguiente ronda proyectada. Señale todo lo que no cuadre. No pegue la tabla. Los socios quieren las tres cifras que cambian la decisión: la propiedad de los fundadores tras la ronda, su participación ajustada por la salida y los puntos abiertos. El IC memo no se escribe solo, pero este bloque puede redactarse a partir del pro forma en diez minutos. Si quiere tener el contexto de la operación junto a la cap table sin volver a teclearlo, [solicite acceso](https://accorata.com) para ver cómo Accorata reúne el primer memo a partir de operaciones con fuentes. ## FAQ ### ¿Qué es una cap table en términos sencillos? Es una hoja que enumera a cada propietario de una empresa y lo que posee: acciones, opciones, warrants y convertibles, con porcentajes. Muestra quién posee qué y cómo cambia cada ronda de financiación. ### ¿Cuál es la diferencia entre propiedad emitida y totalmente diluida? La propiedad emitida cuenta las acciones que existen hoy. La totalmente diluida suma opciones, el pool sin asignar, warrants y convertibles como si ya se hubieran convertido. Los inversores fijan el precio de las rondas sobre la base totalmente diluida. ### ¿Qué es el option pool shuffle? Consiste en dimensionar el pool de opciones de empleados antes de que entre el dinero nuevo, de modo que solo se diluya a los titulares existentes. La valoración nominal se mantiene igual, pero la valoración pre-money efectiva baja. ### ¿Cómo aparecen los SAFEs en una cap table? Como partidas convertibles con un tope de valoración o un descuento. No tienen acciones hasta una ronda con precio, pero deben modelarse como si fueran a convertir, porque diluyen a fundadores y titulares existentes. ### ¿Qué señales de alarma debe revisar un analista de VC en la cap table? Cofundadores que salieron con capital consolidado, totales que no cuadran, un pool vacío o sobredimensionado, acciones de asesores sin vesting, SAFEs no registrados y condiciones de preferencia que se acumulan. ### ¿Hace falta un software de cap table en la fase seed? No necesariamente. Una hoja limpia sirve en pre-seed. El riesgo es tener un único archivo sin control de versiones, así que concílielo con los documentos legales antes del cierre y reconstrúyalo si los totales no coinciden.